艾罗能源(688717):招商证券股份有限公司关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司相关股东延长锁定期的核查意见
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司 相关股东延长锁定期的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“艾罗能源”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对艾罗能源相关股东延长股份锁定期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司首次公开发行股票的情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 5月 16日印发的《关于同意浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1094号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格为人民币55.66元/股，并于 2024年 1月 3日在上海证券交易所科创板上市。截至本核查意见披露日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。 二、相关股东关于股份锁定期的承诺 （一）实际控制人李新富、李国妹及其亲属陆海良、李秋明的承诺 （1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本人上述锁定承诺同时终止。 （2）自公司完成本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （3）如公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。 （4）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 （5）自上述锁定期届满后，本人拟减持直接或间接持有的发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： ①本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ②如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。 如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 ③若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的监管规则提前予以公告，及时、准确地履行信息披露义务（本人及本人的一致行动人（如有）合计持有公司股份低于5%以下时除外）。 （6）前述锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。 （7）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （二）除郭华为以外的公司董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本人上述锁定承诺同时终止。 （2）自公司完成本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （3）如公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本项承诺。 （4）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 （5）自上述锁定期届满后，本人拟减持直接或间接持有的发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：①减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（不包括本人在发行人A股发行上市后从公开市场中新买入的发行人A股股票）。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。③减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的监管规则提前予以公告，及时、准确地履行信息披露义务（本人及本人的一致行动人（如有）合计持有公司股份低于5%以下时除外）。 （6）除遵守上述承诺外，在前述锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。 （7）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （三）董事、核心技术人员郭华为的承诺 （1）自公司作出关于申请本次发行上市之股东大会决议之日起至公司完成本次发行上市之日期间，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若上述期间内，公司终止申请本次发行上市事项的，则本人上述锁定承诺同时终止。 （2）自公司完成本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司在申报前6个月内通过资本公积转增股本的，自公司完成工商变更登记手续之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人因公司资本公积转增股本取得的新增发行人股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。若上述期间内公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做相应调整。 （3）如公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的公司股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本项承诺。 （4）若公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的公司股份。 （5）自上述锁定期届满后，本人拟减持直接或间接持有的发行人股份的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：①减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。②减持价格：如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。③减持期限和信息披露：若本人拟减持公司股份，将按照届时有效的监管规则提前予以公告，及时、准确地履行信息披露义务（本人及本人的一致行动人（如有）合计持有公司股份低于5%以下时除外）。 （6）除遵守上述承诺外，在前述锁定期届满后，本人还将遵守：①在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内，本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守前述减持要求。②本人在发行人担任核心技术人员期间内，自前述锁定期届满之日起4年内每年转让的公司首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，该项减持比例可以累积使用；本人离职后6个月内不得转让公司首发前股份。 （7）本人还将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。 （8）本人确认及承诺，本人系自愿参加员工持股（进而间接持有公司股份），不存在以摊派、强行分配等方式强制本人参加并持股的情形，本人直接或间接所持公司股份盈亏自负，风险自担，不会利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。 三、相关股东股份锁定期延长的情况 公司自 2024年 1月 3日上市，公司股票在上市后 6个月期末 2024年 7月 3日收盘价为 41.11元/股，触发前述延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，相关股东持有的公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长 6个月，具体情况如下：
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司相关股东延长锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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