康欣新材(600076):康欣新材2024年第五次临时股东大会会议资料
康欣新材料股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议资料 议案一： 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年7月3日，公司召开第十一届董事会第十五次会议审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《康欣新材料股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经公司第十一届董事会第十五次会议决议通过后，还需提交公司股东大会审议通过方可实施。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行。 （四）回购股份的实施期限 1、本次股份回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下述期间回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、本次回购股份将在未来适宜时机用于公司实施股权激励或员工持股计划。 2、公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。 3、按回购资金总额上限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.36元/股（含）测算，预计可回购股份数量为 847.46万股，约占公司总股本的 0.63%；按回购资金总额下限人民币 1,000万元（含）、回购股份价格上限人民币2.36元/股（含）测算，预计可回购股份数量为423.73万股，约占公司总股本的 0.315%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份不超过人民2.36元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币1,000万元和上限人民币2,000万元，回购价格上限2.36元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日，公司总资产为698,180.96万元、归属于上市公司股东的净资产为 431,244.83万元、流动资产为 418,835.50万元。本次回购股份的资金总额上限为2,000万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.28%、0.46%、0.48%，占比均较小。 公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，方案的实施不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。公司具备履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市的条件。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次董事会作出回购股份决议前，总经理汤晓超先生，副总经理、财务总监、董事会秘书黄亮先生，副总经理郑海飞先生，湖北康欣新材料科技有限责任公司副总经理沈昌荣先生等 4名管理层成员，基于对公司未来发展的信心，计划自2024年6月25日起6个月内增持不低于25万元且不高于50万元的公司股份，有关内容详见公司于2024年6月25日披露的《关于管理层增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-041）；除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 在董事会作出回购股份决议前，公司已向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均回复在未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司董事长邵建东先生于2024年6月25日向公司发出《关于提议康欣新材料股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心，邵建东先生提议公司以自有资金 1,000万元~2,000万元通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，并拟在未来适宜时机将前述回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、提议人：公司董事长邵建东先生 2、提议时间：2024 年 6 月 25 日 3、是否享有提案权：是 4、提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，综合考虑公司当前经营情况及财务状况，董事长邵建东先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，本次回购的股份拟在未来用于实施员工持股计划或股权激励。 5、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：邵建东先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 6、提议人在回购期间的增减持计划：邵建东先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜； 2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 6.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事宜。 上述授权有效期自股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险； 4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。 请各位股东审议。 康欣新材料股份有限公司 董事会 2024年7月4日 议案二： 关于提请股东大会授权董事会 办理本次回购股份相关事宜的议案 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜； 2.在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 6.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事宜。 上述授权有效期自股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请各位股东审议。 康欣新材料股份有限公司 董事会 2024年7月4日 中财网
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