朗迪集团(603726):2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
浙江朗迪集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ? 股权激励方式：限制性股票。 ? 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 ? 股权激励所涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过186.19万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的1.00%。其中首次授予不超过165.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的0.89%；预留授予不超过21.19万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的0.11%，预留部分占拟授予权益总额的11.38%。 一、公司基本情况 （一）公司简介： 1、公司基本情况 公司名称：浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 法定代表人：高炎康 成立日期：1998年3月9日 经营范围：叶轮机械、通风设备、电子产品、厨房设备、家用电器、塑料制品的制造、加工；模具的开发、设计、制造、加工；电动机、发电机及其零部件的生产、销售；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：余姚市姚北工业新区 A股上市日期：2016年4月21日 2、公司概况：公司主营家用空调风叶、机械风机、复合材料三大业务，经过20多年的发展和积累，已成为风机风叶行业龙头企业之一。公司坚持集团管控模式，强化法人治理结构，以提高企业核心竞争力为中心，带动经济效益的不断提升，加大人才队伍建设，提高团队凝聚力和向心力。公司坚持聚焦风叶风机的发展，平稳实施产品升级和转型，在空净、通风、装备等行业实施产业链延伸；在推进风机模块化进程实现产品升级；在生产车间逐步实现自动化、数字化的同时实现管理升级。同时积极运用资本运作及兼并收购等发展手段，不断提高运营绩效，促进企业持续、稳定、健康发展。 （二）公司最近三年业绩情况： 单位：万元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司专业管理人员、核心骨干员工（含子公司），充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。 三、股权激励方式及标的股票来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 公司于2024年2月19日召开了第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励。截至2024年6月11日，公司本次回购股份方案已实施完毕，累计回购公司股份186.19万股，占公司总股本的比例为1.00%，回购成交的最低价为10.34元/股、最高价为11.49元/股，使用资金总额2,046.0996万元（不含交易费用）。本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。 四、拟授出的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票为不超过186.19万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的1.00%。其中首次授予不超过 165.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的0.89%；预留授予不超过21.19万股，约占本激励计划公告时公司股本总额18,565.12万股的0.11%，预留部分占拟授予权益总额的11.38%。 截至本公告披露日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、全资子公司总经理、核心骨干员工（含子公司）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 （二）激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计15人，包括公司的董事、高级管理人员、全资子公司总经理、核心骨干员工（含子公司）。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 截至2023年12月31日，公司总人数为2,346人，本激励计划首次授予的激励对象共计15人，占公司总人数的0.64%。 预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （三）激励对象的核实 1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （四）激励对象名单及拟授出权益分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。 激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 公司聘请律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。 预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。 六、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.5元。 （二）本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司A股股票交易均价的50%，为每股6.50元； 2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司A股股票交易均价的50%，为每股6.50元。 （三）本激励计划预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划预留授予限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 七、本次激励计划的相关时间安排 （一）本激励计划的有效期 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。 （三）本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，自激励对象获授限制性股票之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 （四）本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（五）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相应法规规则或其出具的承诺等相关规定。 4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 八、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励计划整体考核方案 本激励计划在2024年至2025年两个会计年度中，按年度，从公司层面与个人层面两个维度对本次激励计划的激励对象进行考核。公司层面考核权重占比为60%，个人层面考核权重占比为40%。 如公司完成对应年度的业绩考核指标，则激励对象即可解除对应年度内待解除限售总额的60%。在此基础上，如激励对象完成个人考核指标，则可依据个人考核的完成情况，继续解除对应年度内待解除限售总额的40%。 4、公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年至2025年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 5、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核制度实施。激励对象个人绩效评价结果为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。对应的个人层面解除限售比例如下所示：
若激励对象在上一年度绩效考核结果为“不合格”，则其当年度个人对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。两个考核指标具有层次性、递进性。 公司层面业绩设置了净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、市场竞争力等。根据业绩指标的设定，以2023年度业绩指标为基数，公司2024年至2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率分别为12%和18%。同时，考虑到未来行业的波动性和周期性，在第二个解锁限售期，公司增加了以2023年业绩指标为基数，2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率+2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%的第二套考核指标。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，对公司未来的经营发展也将起到积极的促进作用。 在公司层面的业绩考核基础上，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n) 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股朗迪集团股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股0 票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为0 1 2 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4、派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派0 息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）本激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 十、本激励计划的实施程序 （一）本激励计划的生效程序 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。 2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案、《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。 3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见、法律意见书。 6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等相关工作。 （二）限制性股票的授予程序 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 4、公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。 5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励协议书》编号等内容。 7、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 8、授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 （三）限制性股票的解除限售程序 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）本激励计划的变更、终止程序 1、激励计划变更程序 （1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形、降低授予价格的情形。 （2）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 2、激励计划终止程序 （1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。 （2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （3）终止实施本激励计划的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。 十一、公司/激励对象各自的权利与义务 （一）公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 （二）激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 2、激励对象有权且应当按照激励计划的规定限售其获授的限制性股票。 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 5、在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。 9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。 公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。 十二、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 若激励对象对公司出现上述情形负有个人责任的，其限制性股票回购价格为授予价格。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。 （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化的处理 1、激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月因重大违法违规行为，被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销： （1）激励对象主动辞职； （2）激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同； （3）劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的； （4）激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。 3、激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销： （1）担任监事或独立董事等不能持有公司限制性股票的职务； （2）因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为； （3）激励对象达到法定退休年龄正常退休的； （4）激励对象所在子公司控制权变更，导致公司对该子公司失去控制权的。 4、激励对象发生以下任一情形时，其获授的限制性股票继续按照本激励计划规定的程序进行，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件： （1）激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）； （2）激励对象丧失民事行为能力。 （三）其他情况 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 十三、限制性股票的会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司向激励对象首次授予限制性股票165.00万股，假设首次限制性股票的授予日为2024年8月，根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。 特此公告。 浙江朗迪集团股份有限公司 2024年7月5日 中财网
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