凯众股份(603037):上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易
上海凯众材料科技股份有限公司 关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司--上海偕创企业管理有限公司（以下简称“上海偕创”）持有上海途瑜新材料科技有限公司（以下简称“途瑜新材料”）45%股份，途瑜新材料股东张峰拟将持有的途瑜新材料 35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宸莘”），上海偕创放弃优先认购权。 ? 公司董事、总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，其拟出资 75万元入伙上海宸莘，并担任执行事务合伙人。本次交易构成关联交易。 ? 本次交易完成后，公司将对途瑜新材料并表。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易未达到股东大会审议标准。截至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易 3次，无需股东大会审批。 ? 风险提示： （1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险； （2）途瑜新材料受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 途瑜新材料主要投资孵化聚氨酯发泡材料在新能源汽车电池应用项目。途瑜新材料股东张峰拟将持有的途瑜新材料 35%股权转让给高虎亮、5%股权转让给上海宸莘，公司全资子公司--上海偕创企业管理有限公司放弃优先认购权。 公司董事、总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，其拟出资 75万元入伙上海宸莘，并担任执行事务合伙人。本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，公司将对途瑜新材料并表。 1、本次交易前途瑜新材料的股权结构如下：
2024年 7月 3日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》，关联董事侯振坤回避表决，公司独立董事专门会议第三次会议对上述事项进行了审议，会议一致同意该交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需股东大会审议批准。 （三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组 公司董事、总经理侯振坤现担任途瑜新材料的董事长，其拟任上海宸莘的执行事务合伙人，本次交易完成后，公司将对途瑜新材料并表，本次交易构成关联交易。过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方的基本情况介绍 （一）途瑜新材料股权受让方的介绍 1、高虎亮 男，身份证号 131022********1112，1986年生，中共党员，硕士研究生，工程师，国内聚氨酯微孔泡棉发明人，有多项发明专利及实用新型专利，在聚氨酯涂布发泡、模塑成型方面积累了丰富的经验。 截止本公告日，其不存在失信被执行的情况。 2、上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙） 公司董事、总经理侯振坤拟出资 75万元入伙上海宸莘，并担任执行事务合伙人，同时上海宸莘出资额由 150万元变更为 300万元。本次交易构成关联交易。 上海宸莘的基本情况如下： 企业名称：上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310120MACB484G9M 执行事务合伙人：陈士莲 成立日期：2023-03-15 企业类型：有限合伙企业 注册资本：150万人民币 营业期限：2023-03-15 至 2043-03-14 住所：上海市奉贤区望园南路 2288弄 1号 412室 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；咨询策划服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次交易前，上海宸莘的合伙人信息如下：
本次交易后，上海宸莘的合伙人信息如下：
截至 2023年 12月 31日，上海宸莘资产总额约 150.00万元、净资产约 150.00万元，截至 2024年 3月 31日，上海宸莘资产总额约 225.09万元、净资产约 224.99万元，前述数据未经审计。 截止本公告日，上海宸莘不存在失信被执行的情况。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：上海途瑜新材料科技有限公司 2、统一社会信用代码：91310115MACEBPLL5B 3、成立日期： 2023-04-17 4、公司类型：有限责任公司 5、法定代表人：侯振坤 6、注册地址：上海市浦东新区建业路 813号 2幢 2层 A区 7、注册资本： 1500万人民币 8、营业期限：2023-04-17 至 无固定期限 9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件研发；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；建筑装饰材料销售；磁性材料销售；光电子器件销售；橡胶制品销售；机械设备销售；电气设备销售；金属材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；塑料制品销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、主要财务数据： 截至 2023年 12月 31日，途瑜新材料资产总额约 531.08万元、负债总额约58.50万元、净资产约 472.58万元、营业收入 19.35万、净利润-177.32万，前述数据已经审计。 截至 2024年 3月 31日，途瑜新材料资产总额约 706.26万元、负债总额约29.25万元、净资产约 677.01万元、营业收入 12.01万、净利润-145.72万，前述数据未经审计。 途瑜新材料的股东情况详见上文“本次交易的基本情况”。 截止本公告日，途瑜新材料不存在失信被执行的情况。 截止本公告日，途瑜新材料股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 该公司最近 12个月内进行过增资，基本情况如下： 公司于 2024年 1月 17日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。该次增资中，途瑜新材料增加注册资本人民币 500万元（大写：伍佰万元整），该次增资由各股东按照所占股权等比例增加，前述增资事项途瑜新材料已完成工商变更登记。 四、交易标的的评估、定价情况 本次交易价格由各方考虑途瑜新材料当前发展阶段，结合注册资本实缴出资情况协商确定。本次交易价格定价公允、合理。 五、协议的主要内容和履约安排 （一）途瑜新材料股权转让协议的主要内容如下： 出让方：张峰（以下称甲方） 受让方：高虎亮（以下称乙方） 上海宸莘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称丙方） 上海途瑜新材料科技有限公司（以下称标的公司）注册资本 1500万元人民币，甲方认缴出资 600万元（实缴出资 100万元），占 40%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下： 第一条 （股权转让标的和转让价格） 1、甲方将所持有标的公司 35％股权（认缴出资额 525万元，实缴出资额 100万元）作价 100万元人民币转让给乙方，尚未实缴部分的出资义务由乙方承继； 甲方将所持有标的公司 5％股权（认缴出资额 75万元，实缴出资额 0万元）作价 0万元人民币转让给丙方，尚未实缴部分的出资义务由丙方承继。 3、受让方应于本协议签定之日起 60日内，向出让方付清全部股权转让价款。 第二条 （承诺和保证） 出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。 第三条 （违约责任） 任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 第四条 （解决争议的方法） 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向人民法院起诉。 （二）上海宸莘合伙协议的主要内容如下： 1、本合伙企业全体合伙人名称或者姓名、类型、住所、出资方式、认缴出资额、缴付期限：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作； （2）执行全体合伙人的决议； （3）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案； （4）制定本合伙企业的规章制度； （5）全体合伙人委托的其他职权。 执行合伙事务人为法人、其他组织的，由其委派的代表执行合伙事务。 3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 除本协议规定或者全体合伙人另有约定外，合伙企业事务应当由合伙人会议通过。合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，但合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过 2/3的有限合伙人同意后方可实施： （1）改变合伙企业的名称； （2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （3）增加或者减少对合伙企业的出资； （4）处分合伙企业的不动产； （5）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （6）以合伙企业名义为他人提供担保； （7）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 六、交易对公司的影响 途瑜新材料主要投资孵化聚氨酯发泡材料在新能源汽车电池应用项目，本次交易充分考虑了公司和途瑜新材料的发展战略和实际经营需要，有利于进一步整合各方资源优势，发挥协同效应，进一步优化资源配置和产业布局，提升综合竞争能力，符合公司长远战略规划与可持续发展。 交易完成后公司将对途瑜新材料并表，本次交易不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，亦不存在损害上市公司股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 7月 3日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》，同意本次交易。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。关联董事侯振坤回避表决。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 7月 3日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了关于上海途瑜新材料科技有限公司股权转让方案暨关联交易的议案》。 表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。 （三）独立董事专门会议意见 本次交易基于公司对自身实际经营情况，符合公司长远规划和发展战略。本次关联交易相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次交易事项。 （四）本次交易不需要提交股东大会审议 本次交易，公司子公司上海偕创放弃股权优先购买权，上海偕创的持股比例无变化，上海宸莘的执行事务合伙人变更为公司董事兼总经理侯振坤。交易完成后公司将对途瑜新材料并表。本次交易金额未达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，未达到股东大会审议标准。 本次交易前 12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易 3次： 1、公司于 2023年 9月 20日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》。该次增资中，炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州炯熠”）注册资本由 8,250.00万元增加至 9,035.71万元，新增注册资本 785.71万元分别由无锡英普莱科技有限公司（以下称“无锡英普莱”）和江苏睿而佳科技有限公司（以下称“江苏睿而佳”）认购，其中无锡英普莱认购 200.00万元（出资 700.00万元，剩余 500万计入苏州炯熠资本公积），江苏睿而佳认购 585.71万元（出资2,050.00万元，剩余 1,464.29万元计入苏州炯熠资本公积）。公司控股子公司嘉兴隽舟放弃增资。公司董事及总经理侯振坤、董事侯瑞宏在本次交易前 12个月内曾担任苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州偕创熠能”）的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。 2、公司于 2024年 1月 17日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于上海途瑜新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，在该次交易中，途瑜新材料增加注册资本人民币 500万元，该次增资由各股东按照实际所占股权等比例增加。上海偕创持有途瑜新材料 45%股份，上海偕创出资 225万元。公司董事及总经理侯振坤担任途瑜新材料的董事长，途瑜新材料为公司关联方，本次交易构成关联交易。 3、公司于 2024年 1月 26日召开公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于炯熠电子科技（苏州）有限公司增资暨关联交易的议案》，在该次交易中，炯熠电子引进投资人浙江万安科技股份有限公司（以下称“万安科技”），增加注册资本人民币 785.71万元，其中，万安科技出资 1,700.00万元认购目标公司新增注册资本 485.71万元，剩余 1,214.29万元计入目标公司的资本公积；苏州偕创熠能出资 450.00万元认购目标公司新增注册资本 300.00万元，剩余 150.00万元计入目标公司的资本公积。嘉兴隽舟放弃增资。公司董事及总经理侯振坤在该次交易前 12个月内曾担任苏州偕创熠能的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。 经累计，本次交易尚未达到股东大会审议标准。 八、交易风险分析 （1）若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险； （2）途瑜新材料受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。 公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注途瑜新材料管理状况，切实降低公司投资风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会 2024年 7月 5日 中财网
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