凯众股份(603037):上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书
上海东方华银律师事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于上海凯众材料科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 法律意见书 致：上海凯众材料科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）的委托，就公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称为“本次激励计划”）调整及首次授予相关事项（以下简称为“本次调整及授予”），出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《上海凯众材料科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、《上海凯众材料科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就本次调整及授予事项事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证，现作出如下声明： 1、本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 3、本法律意见书仅就本次调整及授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次调整及授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次调整及授予事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予事项已履行的批准及决策程序如下： 1、2024年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 2、2024年 4月 25日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2024 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2024年 4月 27日，公司发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》公告，审议本次激励计划涉及的相关议案。并在上海证券交易所披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-026）。 4、2024年 4月 27日至 2024年 5月 6日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 5月 8日，公司监事会发表了《关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2024年 6月 7日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年 6月 8日公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2024年 7月 3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整。 7、2024年 7月 3日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，并对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 律师意见： 本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 根据公司审议通过的《关于调整 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 3名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部期权；且公司于 2024年 6月 27日完成 2023年度权益分派，A股每股现金红利 0.5元，每股转增股份 0.4股。公司董事会根据 2023年年度股东大会的授权，对本次激励计划调整如下： （一）股票期权计划调整 本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 32人调整为 29人，首次授予数量由 282万份调整为 340.20万份，预留部分数量由 26万份调整为 85.05万份，本激励计划的股票期权合计数量由 308万份调整为 425.25万份；行权价格由每股 20.83元调整为每股 14.52元。调整方法如下： 1、股票期权数量的调整 受公司 3名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部期权共计 39万份的影响，调整如下： 本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 32人调整为 29人，首次授予股票期权数量由 282万份调整为 243万份，首次授予减少的股票期权直接转入本激励计划预留部分。考虑到预留部分股票期权数量不得高于本激励计划股票期权合计数量的 20%，预留股票期权数量由 26万份调整为 60.75万份（占本激励计划股票期权合计数量的 20%）。同时，股票期权合计数量由 308万份调整为 303.75万份。 受权益分派影响，调整如下： ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股0 Q 为调整后的股票期权数量。 ② 派息 公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。 调整后股票期权首次授予数量=243.00×（1＋0.4）= 340.20万份 调整后股票期权预留部分数量=60.75×（1＋0.4）= 85.05万份 调整后股票期权合计授予数量=303.75×（1＋0.4）= 425.25万份 调整后本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 2、行权价格的调整 ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。 ② 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 调整后每股行权价格=（20.83-0.5）÷（1+0.4）=14.52元 （二）限制性股票计划调整 本激励计划的限制性股票授予数量由 99万股调整为 138.6万股，授予价格由 10.42元/股调整为 7.09元/股。 1、限制性股票数量的调整 ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 ② 派息 公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。 调整后限制性股票授予数量=99×（1＋0.4）=138.60万股 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 2、授予价格的调整 ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ② 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P 仍须大于 1。 调整后限制性股票授予价格= （10.42-0.5）÷（1＋0.4）=7.09元/股 除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司 2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 律师意见： 本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予对象及授予数量 根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十六次会议的决议，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2024年 7月 3日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的29名激励对象首次授予股票期权340.20万份，行权价格 14.52元/股，上述激励对象系公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员；向符合条件的 3名激励对象授予限制性股票138.60万股，授予价格 7.09元/股，上述激励对象系公司的高级管理人员。 本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司监事会对上述本次授予的激励对象名单进行了核实，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足《激励计划（草案）》规定的获授条件。 律师意见： 本所律师认为，公司本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 四、本次授予的相关事项 （一）授予日 1、根据公司 2023年年度股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司第四届董事会第十六次会议审议并通过的《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2024年 7月 3日。 3、经核查，本次激励计划授予日为交易日，不属于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定的以下期间: （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 律师意见： 本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）授予条件 经核查，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）规定的以下授予条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 律师意见： 本所律师认为，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。 五、本次授予的信息披露 公司将于会议召开后两个交易日内依法公告第四届董事会第十六次决议、第四届监事会第十五次决议以及本次授予事项相关的文件。随着本次股权激励计划的进展，公司还将依法履行后续信息披露义务。 律师意见： 本所律师认为，本次调整及授予的信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯众股份就本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及授予确定的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在实施的法律障碍。本次调整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 （本页以下无正文） 中财网
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