倍轻松(688793):国投证券股份有限公司关于深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于深圳市倍轻松科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“倍轻松”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就倍轻松首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市倍轻松科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1965号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 15,410,000股，并于 2021年 7月 15日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 61,640,000股，其中有限售条件流通股 49,094,587股，无限售条件流通股 12,545,413股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东 8名，系首次公开发行限售股以及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，对应限售股数量 52,806,820股。占公司目前总股本的 61.44%，限售期为公司股票上市之日起 36个月。该部分限售股将于 2024年 7月 15日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2023年 5月 16日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2023年 7月 12日，公司本次资本公积转增股本实施完毕，公司股本总额由 61,640,000股增加至 85,945,419股。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人马学军： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守前述规定。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 （2）本人直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。 （3）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定： ①每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； ②离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （4）本人作为公司核心技术人员期间，自本次发行前已发行的股份限售期满之日起四年内，每年转让的公司本次发行前已发行的股份不超过股票上市时所持公司本次发行前已发行的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 （5）若本人拟减持公司股份，将在减持前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定要求的公告程序前不减持所持公司股份。 （7）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股票。 （8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、深圳市鼎元宏投资有限公司 （1）自股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接或间接持有的公司首次发行上市前股份，也不提议由公司回购该部分股份。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守前述规定。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业/本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 （2）本企业/本公司直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。若本公司拟减持公司股份，将在减持前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （3）本企业/本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 （4）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业/本公司不减持公司股票。 3、深圳市赫峰正富咨询合伙企业（有限合伙） （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守前述规定。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业/本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 （2）本企业/本公司直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。若本公司拟减持公司股份，将在减持前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （3）本企业/本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 （4）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业/本公司不减持公司股票。 4、公司实际控制人控制的企业青岛赫廷科技有限公司、莘县日松企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市倍润投资有限公司 （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12个月后，可豁免遵守前述规定。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，本企业/本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。 （2）本企业/本公司直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。若本公司拟减持公司股份，将在减持前 3个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；持有公司股份低于 5%以下时除外。 （3）本企业/本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 （4）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业/本公司不减持公司股票。 5、深圳市嘉信元德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州丹麓创业投资基金合伙企业（有限合伙） （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）本企业/本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请上市的限售股股东中，部分股东已变更公司/企业名称，因此有关承诺中的公司/企业名称与现有工商变更信息中公司/企业名称存在不一致情形，具体如下：宁波倍松投资有限公司（曾用名：深圳市鼎元宏投资有限公司）、舟山赫峰正富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市赫峰正富咨询合伙企业（有限合伙））、宁波日松企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：莘县日松企业管理咨询中心（有限合伙））、宁波赫廷投资有限公司（曾用名：青岛赫廷科技有限公司）。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为52,806,820股，占公司股本总数的比例为61.44%，限售期为36个月，上市流通数量为该限售期的全部股份数量。 （二）本次限售股上市流通日期为2024年7月15日（星期一）。 （三）本次限售股上市流通的具体情况如下：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，倍轻松上述首次公开发行限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次首次公开发行限售股上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次首次公开发行限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章和股东承诺。保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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