思特威(688213):北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 北京市汉坤律师事务所上海分所 关于思特威（上海）电子科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 汉坤（证）字[2024]第 37094-2-O-2号 致：思特威（上海）电子科技股份有限公司 北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就思特威差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3. 本所仅就与本次差异化权益分派事项所涉及的中国境内法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所及本所律师并不具备有关会计、验资及审计、资产评估发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4. 本法律意见书仅供思特威为实施本次差异化权益分派之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意思特威将本法律意见书作为实施本次差异化权益分派的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施本次差异化权益分派所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次差异化权益分派的原因 2023年 10月 27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含）的自有资金回购股份，回购价格为不超过人民币 70元/股（含），回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划，回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。 根据公司 2024年 1月 5日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司已完成前述股份回购，实际回购公司股份 536,872股，占公司总股本 400,010,000股的比例为 0.13%。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 2024年 6月 18日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 1股派发现金红利 0.165元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、 本次差异化权益分派方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 1股派发现金红利 0.165元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。 根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的业务申请文件及相关资料，如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。 三、 本次差异化权益分派的计算依据 根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的业务申请文件及相关资料，截至本次差异化申请日，公司总股本为 400,010,000股，扣除公司回购专用证券账户中的 536,872股，本次实际参与分配的股本数为 399,473,128股，以该股本为基数，向全体股东每 1股派发现金红利 0.165元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。 根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定以及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日 2024年 6月 20日的收盘价格为 49.41元/股。 以该申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 1. 根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.165元/股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（49.41-0.165）÷（1+0）=49.2450元/股。 2. 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（399,473,128×0.165）÷400,010,000≈0.1648元/股。 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（49.41-0.1648）÷（1+0）=49.2452元/股。 四、 本次差异化权益分派符合以下条件 1. 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配； 2. 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格的影响如下： 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|49.2450-49.2452|/49.2450≈0.0004%。 综上，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第 7号》及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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