安恒信息(688023):国浩律师（杭州）事务所关于杭州安恒信息技术股份有限公司调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年七月 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州安恒信息技术股份有限公司 调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购） 价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限售 的限制性股票 之 法律意见书 致：杭州安恒信息技术股份有限公司 根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受安恒信息委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，就安恒信息本次调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。 第一部分引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，安恒信息已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限安恒信息本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为安恒信息本次调整之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安恒信息提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分正 文 一、本次调整所涉激励计划的批准与授权 （一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，2023年4月27日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。 （三）根据公司2022年年度股东大会的授权，2023年5月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》。 （四）根据公司2022年年度股东大会的授权，2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （五）2024年7月4日，公司召开2024年第六次薪酬与考核委员会、第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划授予（回购）价格、授予数量及回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，安恒信息本次调整事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本次调整的主要内容 （一）本次调整事由 根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和权益数量进行相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 公司于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司20232024 7 1 2023 年度利润分配暨资本公积转增股本方案； 年 月 日，公司披露了《 年年度权益分派实施公告》，本次利润分配暨资本公积转增股本方案以方案实施前的公司总股本78,958,984股（扣除回购专用证券账户股份数）为基数，以资本0.3 公积向全体股东（扣除回购专用证券账户股份数）每股转增 股，共计转增23,539,763股，本次分配后总股本为102,498,747股，故公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象获授的第一类限制性股票的数量及授予价格需要进行相应的调整。 （二）本次调整结果 1、授予登记数量的调整结果 Q＝Q×(1＋n) 0 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 调整后的授予登记数量=33.3232×(1＋0.3)=43.3202万股（四舍五入保留四位小数，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的为准）。 2、授予（回购）价格的调整结果 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、0 股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。 调整后的授予（回购）价格=85/（1+0.3）=65.38元/股。 3、部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销的调整结果 （1）激励对象离职导致的限制性股票回购注销 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划中有2名激励对象离职，该2名激励对象不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,000股均不得解除限售，由公司予以回购注销。经本次调整后，15,000 (1 0.3)=19,500 前述回购注销股份数量调整为： × ＋ 股。 （2）公司业绩不达标导致的限制性股票回购注销 根据《激励计划（草案）》和《公司2023年第二期限制性股票激励计划实2023 2024 施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划在 年至 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，本次激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 现根据公司2023年年度报告，本次激励计划2023年业绩考核未达标，故除上述离职人员外，本次激励计划剩余激励对象对应本次激励计划第一个解除限售159,116 期的限制性股票 股均不得解除限售，由公司予以回购注销。经本次调整后，前述回购注销股份数量调整为：159,116×(1＋0.3)=206,851股。 综上，本次因激励对象的离职和公司业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计数量为226,351股，回购价格为调整后的授予（回购）价格，即65.38元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，安恒信息本次调整事项已获得必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
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