五洲交通(600368):01、五洲交通2024年第一次临时股东大会会议资料
目 录 公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知.................3 公司2024年第一次临时股东大会会议议程.......................9 公司2024年第一次临时股东大会表决办法 .....................10 议案一：公司关于投资建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目的议案 ................................13 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东大会召开日期：2024年7月15日 ? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年7月15日 15点 0分 召开地点：广西南宁市民族大道 115-1号 现代国际大厦 28层 公司 2809会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司 2024年 6月 27日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过。详情请查阅公司于 2024年 6月 28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。 2、 特别决议议案：无 3、 对中小投资者单独计票的议案：无 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象
(三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 （一) 登记时间：2024年7月9日9：00—11：00，15：00—17：00。 （二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。 （三）登记办法： 出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记： 1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证； 2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证； 3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证； 4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。 六、 其他事项 （一）联系方式 邮政编码：530028 联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部 联系人：李铭森 联系电话：0771-5520235、5525323 传真号码：0771-5520235、5518111 （二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。 特此公告。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年 6月 28日 附件1：授权委托书 ? 报备文件 五洲交通第十次董事会第二十二次会议决议 附件1：授权委托书 授权委托书 广西五洲交通股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表。 广西五洲交通股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 7月 15日（星期一）15点 00 分开始 网络投票时间： 采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际 大厦28楼广西五洲交通股份有限公司2809会议室 会议审议事项： 1.关于投资建设G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建 工程（坛洛至百色段）项目的议案 广西五洲交通股份有限公司 2024年第一次临时股东大会表决办法 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交 通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订 本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。 一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台 行使表决权。 1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络 方式其中一种。 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含 现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。 3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的， 以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申 报，不纳入表决统计。 4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席 本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东 所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权 计算。 5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票 系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指 定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆 互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作见互联网投票平台网站说明。 二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言 的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名 股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言 时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也 可以由主持人指定有关人员作出回答。 三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系 时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监 验票人员，其中监事一名，股东代表两名。 五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决 票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的 合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未 投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入 该项表决赞成或反对票总数内。 六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现 场表决结果。 七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送 上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场 投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、 所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项 总的表决结果发送本公司。 八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决 结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决 结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。 九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。 十、形成并通过大会书面决议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年7月15日 议案一 广西五洲交通股份有限公司 关于投资建设 G80广昆高速公路南宁至百 色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目的 议案 一、投资概述 （一）投资的基本情况 广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）拟投资建 设全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公 司”）运营管理的G80广昆高速公路南宁至百色段的改扩建 工程（坛洛至百色段）项目（简称“本项目”）。本项目主 线全长约 177.05公里，建设期为 4年，采用双向八车道高 速公路标准改扩建，估算总投资约204.3亿元，项目资金由 公司自筹和银行贷款解决。 （二）会议审议情况 公司战略委员会2024年第二次会议（2024年6月26日 召开）、第十届董事会第二十二次会议（2024 年 6 月 27 日 召开），审议通过了《关于投资建设G80广昆高速公路南宁 至百色段改扩建工程（坛洛至百色段）项目的议案》。 （三）本次投资未构成公司的关联交易，亦不构成重大 资产重组事项。 二、投资标的基本情况 （一）投资项目的基本情况 公司全资子公司坛百公司注册资本 18.04亿元，截止 2023年末，坛百公司资产总额36.27亿元、所有者权益27.12 亿元、资产负债率25.23%；主营业务包括高速公路投资、运 营管理、养护和收费、服务区投资及运营管理等，主要负责 G80广昆高速公路南宁（坛洛）至百色段（以下简称“坛百 高速”）的运营管理，管养里程187.81公里。 坛百高速起自南宁市西乡塘区坛洛镇（接南坛高速）， 终于百色市右江区那毕镇（接百罗高速），全长187.815公 里，采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 80～ 120km/h，于2005年6月开工建设，2007年12月建成通车。 坛百高速是《国家公路规划网（2013-2030年）》中广州至 昆明公路的重要组成部分，同时也是《广西高速公路网规划 （2018-2030年）》中“横8”线的重要组成路段。近年来， 随着国民经济和社会的快速发展，坛百高速交通量快速增 加，交通压力与日俱增，现有的双向四车道难以满足当前的 交通需求。为改善该段高速公路的通行质量，缓解交通压力， 提升车主用户出行体验，同时为了配合国家西部陆海新通道 战略，公司计划实施本次改扩建项目。 本项目已经广西壮族自治区人民政府同意，G80广昆高 速公路南宁至百色段改扩建工程按经营性建设模式由现业 主组织实施，其中项目坛洛至百色段由坛百公司负责实施。 （二）建设规模和技术指标 本项目主线全长约 177.05公里，采用双向八车道高速 公路标准改扩建， 起点至那坡段设计速度120公里/小时、 那坡至终点段设计速度 100公里/小时。本项目沿原路线进 行改扩建，路线起于南宁市西乡塘区坛洛镇的既有坛洛互通 以西约1.5公里处，顺接现有南坛高速，途经南宁市西乡塘 区坛洛镇，隆安县那桐镇、华侨经济区、城厢镇、雁江镇； 百色市平果市新安镇、果化镇，田东县思林镇、林逢镇、平 马镇、祥周镇，百色市田阳区。主要采用两侧拼宽方式进行 改扩建，部分路段采用分离增建方式改扩建，终于百色市右 江区四塘枢纽互通以西约 2.4公里处，路线全长约 177.05 公里。 本项目共设置桥梁8356.57米/69座（含互通主线桥）， 占路线长度的4.71%，其中特大桥1513.25米/3座（按全幅 计，下同），大桥5261.02米/24座，中、小桥1582.3米/42 座；互通式立体交叉18处（含由相交高速实施的枢纽互通3 处）；服务区7处，同步建设必要的交通工程和沿线设施。 本项目总占地约23075.0亩，其中新增占地约7328.2亩。 （三）投资估算与资金筹措 本项目估算总投资为 204.3亿元，平均每公里造价为 1.15亿元，本项目的资本金与银行贷款比例为20%和80%。 其中项目资本金为40.86亿元，由公司自行筹措。 （四）项目进展及实施计划 公司委托中交第二公路勘察设计研究院有限公司对本 项目开展了可行性研究。中交第二公路勘察设计研究院有限 公司于2023年10月出具了《G80广昆高速公路南宁至百色 段改扩建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》。本 项目已取得广西壮族自治区发展和改革委员会的核准。 （五）本项目效益分析 根据中交第二公路勘察设计研究院有限公司出具的 《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩建工程（坛洛至百色 段）工程可行性研究报告》，假设本项目运营期为 30年， 融资后资本金税后内部收益率 7.01%，大于 6.00%的基准收 益率，净现值127,590万元，动态投资回收期29.96年（含 建设期）。项目财务盈利能力较好。 三、本次投资目的及影响 (一)投资目的 坛百高速是《国家公路网规划（2013-2030年）》高速 公路网中广州至昆明（G80）的组成部分,也是公司重要高速 公路资产之一。坛百高速在《广西高速公路网规划 （2018-2030年）》中具有通道的唯一性，而且交通需求增 幅近年来不断增大，考虑到坛百高速车辆组成现状及实际运 行条件，需要加大通行能力的运输通道。本项目实施后，政 府的交通规划将得到落实，社会公众的交通需求将得到保 障，公司可获得合理的投资回报，通过本项目，公司可有效 提高坛百高速的资产质量，扩大公路资产规模，提升收费公 路主业未来发展空间，进一步巩固收费公路的投资和营运方 面的核心优势。 (二)对公司的影响 坛百高速经改扩建后，将有效提升现有交通线位的通行 能力，满足西南地区通往广西沿海港口和粤港澳地区的交通 需求；通过改扩建延长收费年限，能够有效支持公司未来可 持续发展，增强公司长期盈利能力，提高核心竞争力，更有 利于提升公司公共服务水平，切实履行社会责任。投资本项 目既是广西经济发展的客观需要，又是公司自身发展的内在 需求。 本项目建设期为4年，在全线施工期间实施4车道通行 的情况下，采用“两侧同时施工，部分分流，局部关键点分 幅施工”的组织方式。由于是受限 4车道通行的模式,局部 路段拥堵状况会增加，将会造成车流量分流减少，影响建设 期内高速公路通行费收入。面对以上影响，公司将统筹设计 单位、施工单位等机构，深入研究交通组织，科学合理安排 施工工期，尽最大程度降低改扩建工程对车流量和通行费收 入的影响。 本次投资的方案合理，实施本项目符合公司的发展战略 和股东的整体利益。 四、风险提示 （一）征地拆迁风险 坛百高速改扩建项目属于拓宽改建项目，在原有征用土 地基础上进行改扩建，存在征地、拆迁费用超支以及征地、 拆迁进度影响整体项目进度的风险。 应对措施：做好高速公路征地拆迁风险评估，将征拆难 度、征拆合同、工期、资金、社会矛盾等风险充分预估到位， 提前做好风险应对措施。 （二）成本风险 坛百高速改扩建工程除征地、沿线相关设施拆迁，还涉 及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，存 在原材料价格上涨、劳动力成本上升等不可预见因素，可能 导致建设成本超支的风险 应对措施：后续将通过初步设计及施工图阶段进一步优 化设计施工方案、合规组织施工招投标，在项目建设过程中 加强监督检查，规范项目管理等方式，有效控制工程成本。 （三）经营风险 本项目建成后的车流量能否达到预计水平存在不确定 性；公司尚未取得政府部门核准收费期限的批复，未来改扩 建后收费期限具有不确定性；若车流量及收费期限不及预 期，将对项目收益产生较大影响。 应对措施：公司将加强沟通，积极推动向政府有权部门 申请重新核定该段高速收费期限的相关工作；项目通车后规 范运营管理，保证路面路况良好和畅通，为社会公众提供更 优质的服务，吸引行车流量；推广ETC及自动发卡机，减少 人工成本；加强对服务区及广告设施的推广宣传，提高其他 业务收入。 议案相关公告及《G80广昆高速公路南宁至百色段改扩 建工程（坛洛至百色段）工程可行性研究报告》敬请查阅公 司2024年6月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。 请审议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2024年7月15日 中财网
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