爱威科技(688067):爱威科技关于以集中竞价方式回购股份方案
爱威科技股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 1,000万元（含）， 不超过人民币 2,000万元（含）； ● 回购股份资金来源:本次回购股份的资金来源为公司自有资金； ● 回购股份用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行； ● 回购股份价格：不超过人民币 21.80元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易； ● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024 年6月 28日，公司董事长、实际控制人丁建文先生向公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于 2024年 6 月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-019）。 （二）2024年7月5日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。 （三）根据相关法律法规及《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——股份回购》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励计划 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三） 回购股份的方式 集中竞价交易方式 （四） 回购股份的实施期限 1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。 2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 4、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的 相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得 回购的期间。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 2、回购股份的资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司截至 2024 年 6月 30 日的总股本 68,000,000 股为基础，按照本次回购资金总额上限人民币 2,000万元，以回购价格上限 21.80元/股进行测算，预计回购股份数量约为 917,431股，约占目前总股本的 1.3492%；按照本次回购资金总额下限人民币 1,000万元，以回购价格上限 21.80元/股进行测算，预计回购股份数量约为 458,716股，约占目前总股本的 0.6746 %。 本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格不超过人民币 21.80元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 公司自有资金 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含）。若按本次回购价格上限不超过人民币21.80元/股（含）测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产 548,991,209.65 元，归属于上市公司股东的净资产 494,899,167.99 元，流动资产 287,063,208.96 元。假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 2,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 3.64%、4.04%、6.97%。截至 2024 年 3月 31日，公司整体资产负债率为 9.85%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 本次回购股份拟用于公司员工持股计划及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前的 6个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案均不存在利益冲回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东均确认自回购方案披露之日起未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人丁建文先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年 6月 28日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，提议人提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，在未来适宜时机拟用于股权激励及/或员工持股计划。 提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间 暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施相关增减持计划，将严格按照相关法律法规的规定及时告知公司并履行信息披露义务。提议人承诺在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励计划。 如后续未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并办理与股份回购有关的其他事宜； 3、决定聘请相关中介机构（如需要）； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、设立及维护回购专用证券账户及办理其他相关业务； 6、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 7、授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； 8、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或 只能部分实施的风险； 3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部或部分股份注销程序的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 爱威科技股份有限公司董事会 2024年7月6日 中财网
 |