龙元建设(600491):龙元建设关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易
龙元建设集团股份有限公司 关于向杭州市交通投资集团有限公司全资子公司杭 州交通投资有限公司出售资产 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 公司拟向持股 5%以上股东杭州市交通投资集团有限公司全资子公司杭州交通投资有限公司出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司 88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为 19,522.44万元，债权转让价款为28,198.77万元。 ? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 过去 12个月上市公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。 一、 关联交易概述 为盘活公司资产，提升公司资产流动性，补充公司营运资金，公司拟与杭州市交通投资集团有限公司（以下简称“杭交投集团”）的全资子公司杭州交通投资有限公司（以下简称“杭州交通”）签署宣城PPP项目股权及债权转让协议，公司拟向杭州交通出售公司持有宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）88.90%股权及公司对其享有的债权，股权转让价款为19,522.44万元，债权转让价款为28,198.77万元，合计转让价款47,721.21万元。 过去12个月上市公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2024年7月5日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联方关系介绍 杭交投集团与公司控股股东赖振元家族签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议，与公司签署《股份认购协议》，杭交投集团通过受让赖振元家族持有的公司 128,499,668股份,并现金认购公司向特定对象发行的458,927,386股股份。上述事项完成后，杭交投集团将成为公司控股股东。截止目前，杭交投集团持有公司128,499,668股份，占公司总股本的8.4%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭交投集团为上市公司的关联方。杭州交通为杭交投集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的关联方基本情况 公司名称：杭州交通投资有限公司 成立日期：1999年01月11日 注册资本：22,335万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：邵卫红 注册地址：浙江省杭州市拱墅区建德路 8号 经营范围：一般项目:市政府授权的交通设施存量资产和增量资产的经营和运作,交通设施建设项目的投资;股权投资;含下属分支机构的经营范围。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要股东：杭州市交通投资集团有限公司，持股100% 主要财务数据： 单位：元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为公司持有宣城明宣88.90%的股权及公司对其享有的债权，其中债权账面余额为327,742,177.03元。 1、交易标的公司名称：宣城明宣基础设施开发有限公司 2、注册资本：16,000万元 3、成立时间：2016年12月16日 4、注册地点：安徽省宣城市宣州区叠嶂路69号 5、经营范围:基础设施开发、市政设施管理、城乡市容管理、绿化管理。 6、主营业务：负责公司安徽省宣城市阳德路道路建设工程PPP项目的融资、投资、建设、运营等。 7、股东情况：
（二）交易标的主要财务信息 单位：元
注：2023年度数据为经审计数据，2024年一季度数据未经审计 四、关联交易的评估、定价情况 1、本次交易的价格以评估结果为依据确定。本次提供评估服务的评估机构名称为坤元资产评估有限公司，评估基准日为 2024年4月30日。 2、2024年6月28日，坤元资产评估有限公司出具了《杭州交通投资有限公司拟收购股权涉及的宣城明宣股东全部权益价值评估项目之资产评估报告》（坤元评报【2024】517号）。 3、结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的宣城明宣的股东全部权益价值进行评估。 本次评估最终采用收益法评估结果219,600,000元作为宣城明宣公司股东全部权益的评估价值，公司持有宣城明宣88.90%股权评估值为195,224,400元。 截至评估基准日，宣城明宣应付公司及控股子公司账面值327,742,177.03元，对应上述债务的现值为281,987,677.03元。 上述股权及债权评估值合计477,212,077.03元。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 拟签署的协议主要内容： 1、合同主体：甲方为龙元建设集团股份有限公司，乙方为杭州交通投资有限公司，丁方为公司全资子公司龙元明城投资管理（上海）有限公司及控股子公司宁波龙元盛宏生态建设工程有限公司。 2、交易标的及价格： （1）甲方同意将其所持标的公司全部14,224万元注册资本（占标的公司注册资本总额的88.90%，已全部实缴到位）自本协议签署且本协议约定的先决条件全部满足后（以孰晚为准）全部转让给乙方，前述股权转让总价为人民币19,522.44万元。 （2）截至本协议签署日，乙方拟收购的甲方对标的公司所享有的债权。各方同意，甲方将其对标的公司所享有的上述债权自本协议签署且本协议约定的先决条件全部满足之日起（以孰晚为准）全部转让给乙方，前述债权转让总价为人民币28,198.77万元。 3、交易价款的支付 （1）甲方依照本协议约定将标的公司股权和应收账款质押给乙方、标的公司公章及营业执照、银行U盾交付乙方、以及甲方实际控制人签署本协议相关担保协议（以孰晚为准）后5个自然日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款人民币15,600.00万元； （2）标的股权工商变更登记至乙方名下后5个自然日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币3,922.44万元、第一期债权转让款人民币14,500.00万元； （3）第二期债权转让款人民币13,698.77万元将于以下条件全部满足后（以孰晚为准）由乙方支付给甲方：①甲方依照本协议约定将质押标的公司股权及应收账款质押给乙方；②本协议约定的本PPP项目工程造价审计完成（且不低于PPP项目协议约定的工程造价费用）；③根据甲方与乙方控股股东杭交投集团签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》等有关约定，甲方完成向特定对象（杭交投集团）发行股票完成，或杭交投集团通过协议转让方式取得甲方控制权；④本协议约定的本PPP项目政府付费全部完成。 4、公司治理 甲乙双方同意在本次股权转让的同时或完成后对标的公司章程及董事会、监事会、高级管理人员进行调整，具体调整方案由乙方决定，甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员当选。 5、标的公司股权及债权回购 若标的公司未能完成收入承诺，且甲方未能完成收入补偿义务等违反协议项下承诺、陈述或保证，且未能在乙方规定的合理期限内纠正的，乙方有权经书面通知甲方后要求甲方于90个自然日内回购完成乙方所持有的本次交易项下的标的股权以及本次交易收购的债权。 上述回购价格确定方式：不低于届时标的公司股权及乙方通过本次交易收购的标的公司债权余额的评估价值（评估机构应由甲乙双方共同认可），由甲乙双方协商确定，且不低于：乙方实际向甲方支付的股权及债权转让款金额加每年8%的回购权利费（回购权利费=乙方实际支付的股权及债权转让款*8%*自乙方实际付款之日起算至甲方足额支付回购款之日的天数/365）并扣除乙方持有标的公司股权期间标的公司实际向乙方偿付的标的债权金额（如有）。如甲乙双方届时未能就评估机构的选聘或评估结果达成一致意见的，则按照乙方实际向甲方支付的转让款金额加上述回购权利费率确定回购价格。 六、关联交易对上市公司的影响 上述交易有利于公司盘活资产，提高资产流动性，及时回笼资金补充公司运营资金，缓解公司资金压力，支持公司生产经营，因此不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，在关联董事王初琛、吕江回避表决下全票同意表决通过了上述议案。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事审核意见为：我们认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《龙元建设集团股份有限公司章程》的规定，交易定价政策在公开、公平、公正的基础上，以评估结果确定定价，价格公允、合理。本次交易有利于公司盘活资产，快速回笼资金，补充运营资金，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。我们同意将该事项提交公司董事会审议。全体独立董事同意《关于向杭州交通投资有限公司出售资产暨关联交易的议案》。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2024年7月5日 中财网
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