[年报]威龙股份(603779):威龙葡萄酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
原标题:威龙股份:威龙葡萄酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 关于上海证券交易所对公司2023年年度报 告的信息披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”）于2024年5 月 31日收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限 公司2023年年报的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0702 号）（以下简称“工作函”），公司管理层高度重视，现就工作函 相关问题回复如下： 1.关于保留意见涉及事项部分消除。公司2021年至2022年 均被出具保留意见的审计报告，涉及事项包括未能就公司澳洲子 公司 Weilong Australia2021年度资产减值准备获取充分审计 证据；未能就 Weilong Australia2022年度原酒的未来使用计 划以及子公司龙湖酒庄资产减值测试重要参数获取充分审计证 据。年审会计师表示，鉴于2024年3月28号澳大利亚葡萄酒反 倾销和反补贴调查已经结束，公司正在组织 Weilong Australia 原酒运回国内进行罐装销售，同时已就龙湖酒庄减值准备情况获 取相应审计证据，认为2023年度前述事项的影响已经消除。公 司2021年—2023年对澳洲原酒计提存货跌价准备0.33亿元、 0.13亿元、0.51亿元，公司预计已计提的存货跌价准备会随着 葡萄酒反倾销和反补贴调查结束发生变化。 请公司补充披露：（1）澳洲子公司持有原酒近三年的具体情 况，包括但不限于生产量、库存量、账面值等，相关原酒的存放 环境、盘点方式，持续计提存货跌价准备的原因及依据，是否存 在以前年度计提不充分的情形，葡萄酒反倾销和反补贴调查结束 对于公司已计提存货跌价准备的具体影响；（2）针对澳洲子公司 原酒未来的具体使用计划及确定时间，截至目前原酒运回国内进 行罐装销售的具体情况、销往境内的方式，是否符合进出口和境 内葡萄酒行业监管的相关规定，是否存在障碍；（3）龙湖酒庄 2023年度资产减值计提情况，相关产量等重要参数的选取依据 及合理性，与前期是否存在差异，前期未能提供充分依据的原因 及合理性。 （1）澳洲子公司持有原酒近三年的具体情况，包括但不限 于生产量、库存量、账面值等，相关原酒的存放环境、盘点方式， 持续计提存货跌价准备的原因及依据，是否存在以前年度计提不 充分的情形，葡萄酒反倾销和反补贴调查结束对于公司已计提存 货跌价准备的具体影响。 公司回复： ①澳洲子公司持有原酒近三年的具体情况 单位：吨+人民币万元
澳洲原酒存放于澳洲子公司厂区内，密封储存在室外恒温的 不锈钢储酒罐中，通过软件自动控制的冷却系统保证温度不高于 24摄氏度，并用氮气或二氧化碳填充罐体上部空余部分，以隔绝 氧气，防止氧化变质。 ③盘点方式 澳洲子公司使用VinTrace系统和Vinwizard软件(VinTrace 系统和Vinwizard软件均为行业通用软件，澳洲绝大部分酒厂均 使用这两个软件，两个软件可以做到数据通用，并可根据情况进 行共享。该软件也是澳洲葡萄酒管理局(AWRI，为澳洲葡萄酒行 业官方管理机构)所认可的软件。VinTrace是葡萄收获和加工的 全面管理软件，是食品追溯体系的重要数据来源。VinWizard主 要侧重于葡萄酒加工中的流程管理，是确定葡萄酒产地标识的法 定依据)进行存货管理。盘点时，公司于盘点当日从VinTrace系 统导出存货清单，与实际原酒库存进行核对；公司采取季度抽盘 和年度全盘相结合的方式进行存货监管。 ④持续计提存货跌价准备的原因及依据 自2021年3月28日起，国务院关税税则委员会根据商务部 的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾 销税，并且在实际操作中对原产于澳大利亚的葡萄原酒也采取了 限制措施，造成本公司澳大利亚自产葡萄原酒无法运回国内。鉴 于澳大利亚葡萄原酒当地市场饱和程度及供给需求失衡状况，公 司在 2021年和 2022年末分别对澳大利亚储存的葡萄原酒计提 了资产减值准备。 公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计 提；可变现净值以存货的预计未来售价减去估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。 澳洲原酒与国内原酒相比具有品质好和成本低等优势，主要 为供应国内生产需求，但因中澳关系尚未恢复，中国尚未取消澳 洲原酒进口限制，导致澳洲原酒无法运送回国。 2021年公司聘请国际葡萄酒经纪公司Ciatti对公司现有的 原酒库存进行品尝和评估，并参照 2021年底澳洲市场的价格， 测算原酒的可变现净值低于成本，并计提了 726.25万澳元的跌 价，折合人民币3,309.26万元。 境外原酒评估结果如下：
梅鹿 49,990.00 0.95 632,725.00 811,337.16 0.65 411,271.25 400,065.91 辄
2022年度公司按澳洲原酒2022年度当地对外销售价格为前 提假设进行测算。 澳洲原酒跌价测试结果如下：
1&2高 - - 179,821.00 359,642.00 1.17 210,390.57 149,251.43 档酒
梅鹿 - - 830,637.00 1,012,782.74 0.70 581,445.90 431,336.84 辄
2023年公司就澳洲现储存的各种原酒向国际葡萄酒经纪公 司Ciatti进行询价，并参照该公司提供的2023年底澳洲市场的 原酒价格，作为可变现净值的测算依据，测算出澳洲库存原酒的 可变现净值低于成本，并计提了 1,071.69万澳元的跌价，折合 人民币5,026.86万元。 境外原酒测算结果如下：
小维 - - 60,376.00 42,263.54 0.40 24,150.40 18,113.14 多
2023年度，受国家继续对原产于澳大利亚的进口葡萄酒征 收反倾销税政策和每年酿酒葡萄正常收获的影响，澳大利亚当地 葡萄酒市场供应严重过剩，导致市场价格持续下滑。澳大利亚库 存原酒市场价格持续低于成本，公司出于谨慎原则，继续遵循《企 业会计准则第 1号-存货》的相关规定，对期末存货计提了减值 准备。2021年至2023年度，在对葡萄原酒减值测试时均采用了 以当地市场价格作为可变现净值的计算基础，以前年度减值计提 充分。 ⑤葡萄酒反倾销和反补贴调查结束对于公司已计提存货跌 价准备的具体影响 2024年3月29日起中国对原产于澳大利亚的葡萄酒反倾销 和反补贴调查结束，公司陆续将原酒运回国内用于生产罐装，由 于上述存储在澳大利亚的葡萄原酒运回中国国内灌装后销售后 的可变现净值高于存货成本，后续将根据总公司生产领用澳洲原 酒加工成葡萄成品酒的对外销售数量作为计算依据，通过冲减销 售成本的账务处理增加当期利润，对已计提的存货跌价准备进行 转销账务处理。 （2）针对澳洲子公司原酒未来的具体使用计划及确定时间， 截至目前原酒运回国内进行罐装销售的具体情况、销往境内的方 式，是否符合进出口和境内葡萄酒行业监管的相关规定，是否存 在障碍。 公司回复： 截至目前澳洲原酒运回国内的具体情况： 单位：吨
432.00 生态系列葡萄酒 拉 到龙口港
酒反倾销和反补贴调查结束后，截至目前公司向国内运回原酒 2,490.83吨，其中已经运回公司入库1,194.83吨，已到港尚未 运回公司432吨，已离港未到港部分为864吨。根据2022年度 生产量9,780.73吨及2023年度生产量9,866.78吨，结合2024 年度销售需求计划，此部分运回的澳洲原酒本年度可以全部生产 使用,公司国内空余罐容约 6万吨，公司后续也将根据国内公司 生产经营计划陆续将原酒运回国内。 除了首批 190.43吨原酒因在港口滞留时间较长，品质略有 下降外，其余进口的澳洲原酒品质较好。澳洲葡萄原酒符合国内 GB/T 15037《葡萄酒》国家标准，销往国内符合进出口和境内葡萄 酒行业监管的相关规定，每批澳洲原酒到龙口港后会进行海关抽 检，检验合格后出具入境货物检验检疫证明并予以通关，未出现 因产品质量问题遭受不予通关的情形；葡萄原酒灌装成瓶装葡萄 酒在国内销售不存在障碍；自2024年3月29日起，停止对原产 于澳大利亚的葡萄酒征收葡萄酒反倾销关税，澳洲葡萄原酒运回 国内到港后已陆续顺利通关。 （3）龙湖酒庄 2023 年度资产减值计提情况，相关产量等 重要参数的选取依据及合理性，与前期是否存在差异，前期未能 提供充分依据的原因及合理性。 公司回复： 龙湖酒庄资产主要是葡萄生产性生物资产和生产性生物资 产配套设施，具体如下： 单位：人民币万元
萄苗，合计新增购置生产性生物资产1,079.16万元，配套设施的固 定资产91.90万元。龙湖酒庄种植的部分葡萄树因受涝灾影响，经种 植部门勘察统计约有 1327亩葡萄树出现根系腐烂，该部分葡萄树已 坏死，不能结果。鉴于此，公司对该生物资产进行了报废处理，报废金额根据生物资产账面价值按亩数分摊计算，报废金额合计为 2,478.25万元。 2023年度龙湖酒庄不存在资产减值的情形。2023年度，公 司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对龙湖酒庄的生产性生 物资产及配套设施的可回收金额进行资产评估。 本次评估范围内的成熟葡萄树为公司2021年接受的抵债资 产，葡萄品种为鲜食葡萄：克瑞森及午夜美人，2008年10月至 2009年4月期间种植，截至评估基准日树龄约14 年。 非成熟葡萄树为酿酒葡萄，品种：蛇龙珠/赤霞珠/霞多丽/ 马瑟兰/白玉霓。栽植于2021及2022年，分别将于2024年或2025 年开始结果，2025年或2026年进入盛果期。 评估人员通过查阅林业果业部门公布的相关信息、葡萄树相 关资料得知：葡萄树分为初产期、盛产期和衰产期。栽植后第一 年属于幼苗期，2-4 年属于初产期；5-20年属于盛果期。 （1）鲜食葡萄： 品种：克瑞森/午夜美人 期限：2008-2009年种植，2013年进入盛果期，按照20年计 算，预计盛果期维持至2033年，之后将不再计算。 产量：根据有关资料，克瑞森/午夜美人葡萄的果穗通常呈 圆锥形，平均重量约为800克。果粒呈椭圆形，平均重量约为8 克。该品种对于花芽分化的机制非常优秀，结果系数高，这意 味着种植者可以获得丰富的产量。预计每亩产量可达4000公 斤。 因为2023年对葡萄整体进行了修剪，同时，间种的酿酒葡 萄逐步长大，将对鲜食葡萄的产量带来一定影响，预计2024年 亩产900公斤。 随着间种地块逐步嫁接完成，剩余纯鲜食葡萄地块2025年 亩产预计1300公斤，2026-2033年亩产达1500公斤。 根据谨慎原则，上述预测产量为该品种理论产量的23%- 38%，预计可以实现。 销售单价：克瑞森/午夜美人为极早熟品种，物以稀为贵， 市场售价较高，当地价格10元/公斤。 （2）酿酒葡萄 品种：赤霞珠/蛇龙珠/霞多丽/马瑟兰/白玉霓 期限：2021年间种的100亩酿酒葡萄小苗2024年开始结果、 2022年间种的900亩酿酒葡萄小苗2025年开始结果，2024、2025 原鲜食葡萄嫁接的酿酒葡萄小苗将于2026、2027年开始结果， 故盛果期自2027年达到满产。按照15年计算，预计盛果期维持 至2042年。 产量：赤霞珠等品种来源于波尔多左岸，在中国大部分产 区都种有种植，如宁夏贺兰山东麓产区、新疆天山产区、烟 台、河北等地。 根据有关资料，赤霞珠/蛇龙珠的亩产量因种植地域、气候 条件等因素而异，一般在1000公斤到4000公斤之间。比较一般 的高品质葡萄园亩产量大约在2500公斤到3500公斤之间，而一 些高产的葡萄园亩产量甚至超过4000公斤。 因为待估酿酒葡萄树种植时间不同，产量逐步提高，预计 2024年亩产500公斤、2025年亩产600公斤、2026年亩产700公 斤、2027-2042年亩产900公斤。 销售单价：蛇龙珠/赤霞珠/霞多丽/马瑟兰/白玉霓为酿酒 用优质品种，市场售价较高，当地价格8元/公斤。 （3）与2022年报告预测亩产量的数据比较 单位：KG/亩
2021年度刚接手龙湖酒庄生物资产，前两年兴龙合作社疏于管 理，葡萄树需要一定时间的恢复过程，结合公司农业负责人对产 量的预测和 2022年度农业专家访谈记录的葡萄正常达产的产量 数据，预测出达产后的鲜食葡萄和酿酒葡萄的亩产分别为 1500 公斤/亩和900公斤/亩；同时考虑恢复期影响，2023年-2024年 未按正常达产的产量预测，而是随着恢复期逐渐提升产量。 上表数据显示，鲜食葡萄的产量预测，在2024和2025年较 前期略有差异，2024年本期较上期预测产量减少 100公斤/亩， 2025年本期较上期减少 200公斤/亩，是因为 2023年公司组织 人员对鲜食葡萄树进行了修剪，减少了葡萄枝条量，从而预留空 间供间种的酿酒葡萄生长，导致了本期与前期产量预测数据的差 异。 本着谨慎原则，酿酒葡萄预测达产年份比前期报告预测时滞 后了一年，由2026年延迟到2027年。 2021年公司取得龙湖酒庄生物资产及配套固定资产，考虑 到生物资产接手后有恢复期，2022年度进行评估预测时，确定的 2023年度预测产量为亩产600公斤；单位价格按照2022年龙口 当地的市场价格10元/公斤确定；2023年度实际亩产540.84公 斤，基本达到预测产量，可见单位产量预测较为稳定，参数选取 较为合理；同时由于 2021年公司接手的龙湖酒庄生物资产，前 两年兴龙合作社疏于管理，葡萄树需要一定时间的恢复过程 （此 恢复过程中，公司为尽快恢复葡萄树达产，除对葡萄树进行正常 的工序管理外，着重对葡萄树浇水（比正常要多浇2至3次水）、 施肥（比正常每次多施 1/4量）、树在生长过程中要分多次重新 定树型、病虫害防治比正常年份增加2一3次、冬季增加根部埋 土越冬等工作），因此2021年度和2022年度审计时会计师对减 值测试预测的产量等能否完成持怀疑态度。 龙湖酒庄2022年度、2023年度均采用了收益法进行评估测 算，评估过程使用了葡萄亩产量、每公斤单价参数作为收益法计 算依据，每公斤单价参数未发生变化，2024年和2025年每亩产 量参数发生改变，亩产量因为 2023年公司组织人员对鲜食葡萄 树进行了修剪，减少了葡萄枝条量，从而预留空间供间种的酿酒 葡萄生长，在 2024和 2025年较前期略有差异，2024年本期较 上期预测产量减少100公斤/亩，2025年本期较上期减少200公 斤/亩；评估过程符合《企业会计准则》相关规定，相关产量等重 要参数的选取依据较为准确，减值计提金额准确、恰当。 请年审会计师发表意见，并结合与前任会计师沟通情况补充 说明：（1）针对澳洲子公司持有原酒资产真实性执行的审计程序， 具体说明核查开展情况，如存在利用境外网络所、境外组成部分 注册会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用 工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在 相关会计处理等方面是否存在重大分歧；（2）核实原酒资产、龙 湖酒庄相关资产账面价值可回收性所采取的具体审计程序，获取 的相应审计证据；（3）结合前述问题回复，说明认定相关事项对 公司影响已经消除的依据及合理性。 年审会计师回复： 作为威龙股份 2023年度报告的年审会计师，我们业务承接 前就公司相关情况与前任会计师进行了沟通，审计中针对前期保 留意见事项对公司影响已消除执行的相关程序如下： （1）针对澳洲子公司持有原酒资产的真实性我们执行的审 计程序:①对澳洲子公司生产与仓储循环的内部控制制度进行了 控制测试，评价其设计和运行的有效性，包括了解对存货盘点的 重视程度、相关制度、执行情况、存货盘盈盘亏处理的流程;② 通过与管理层访谈，了解葡萄酒生产行业存货的构成和生产特性， 包括但不限于从原材料（酿酒葡萄）收获、破碎发酵、运输及储 存、葡萄酒陈酿、成品酒灌装和包装等生产工艺流程及成本费用 构成等；上市公司为了更有效的管制澳洲子公司，澳洲子公司的 财务人员及相关凭证附件均在国内，相关支付款申请、重要经营 事项的审批及财务附件均实时传回国内，我们核查了公司存货的 进销存记录，并抽取了部分原材料入库验收、生产领用、产成品 入库、库存商品发出、验证了存货发生的真实、完整；③对存货 原酒实施了监盘程序，由于澳大利亚办理签证的影响（申请3人 过审1人），最终2024年2月底派1名审计人员前往澳洲公司， 对资产等进行了盘点，同时对生产流程和葡萄的长势等进行了了 解，具体工作为对葡萄原酒等实施监盘，在监盘中检查原酒的数 量、状况和存储方法等，并形成监盘记录，在此基础上对实物流 转记录与财务账面记录进行核对，并对相关存货盘盈盘亏及残次 和破损商品的会计处理进行了审核，2024年实地盘点期间正好 是澳洲当地酿酒葡萄收获的季节，对整个流程及原料实物进行了 核查；该审计员在本所工作5年以上，且参加过多家上市公司审 计，能够胜任上述审计工作。 通过执行的相关程序和获取的相关审计证据后我们认为，威 龙澳洲子公司 2023年末持有的原酒资产真实存在、能够完整计 量，存货存储方法能够保证原酒在一定期限内保证质量。 （2）针对澳洲子公司原酒资产、龙湖酒庄相关资产账面价 值的可回收性执行的审计的程序： （A）针对澳洲原酒资产的可回收性执行的审计程序为：① 了解和评价了威龙股份与存货减值相关的内部控制设计和运行 的有效性；②通过与管理层的沟通，了解和获取了威龙股份对储 存于澳大利亚公司的葡萄原酒持有目的及未来的使用计划；③检 查公司存货减值会计政策是否符合企业会计准则的相关规定，结 合当前反倾销政策的影响、复核了公司计算的原酒可变现净值所 涉及的重要预测值，获取了澳大利亚当地 2023年末葡萄原酒市 场价格的报价资料。在此基础上获取公司对澳洲子公司葡萄原酒 存货跌价准备计算表，核实了相关减值测算是否按照相关会计政 策执行，存货跌价准备计算是否正确。 （B）针对龙湖酒庄相关资产账面价值的可回收性执行的审 计程序为：①了解和评价了与固定资产和生产性生物资产减值相 关的内控控制设计和运行的有效性；②取得了固定资产和生产性 生物资产明细表，对固定资产和生产性生物资产实施了监盘程序， 重点查看了固定资产现状和使用情况以及生产性生物资产的生 长情况；③获取了管理层及其委托的评估机构出具关于龙湖酒庄 相关资产账面价值的可回收性的评估报告，复核了报告中现金流 量预测时采用的基本假设及重要参数，评价其合理性；评价了评 估机构的独立性和专业胜任能力，与评估师就标的固定资产及生 产性生物资产可收回金额采用的评估方法和选取的关键参数的 合理性进行了沟通；④获取了 2023年龙湖酒庄葡萄树的管理成 本记录、采摘的过磅单和运单等，核实了葡萄的亩产量；⑤检查 与固定资产和生产性生物资产减值相关的信息是否已在财务报 表中作出恰当列报。 通过执行的相关程序和获取的相关审计证据后我们认为，威 龙股份澳洲子公司持有的原酒及龙湖酒庄相关资产账面价值的 可回收性计量准确、资产减值相关的内部控制在所有重大方面执 行有效。 （3）认定相关事项对公司影响已经消除的依据及合理性理 由: ①经过我们执行的上述相关审计程序以及取得的相关审计 证据，通过2024年1月公司披露业绩预告前与管理层充分沟通， 我们认为威龙股份管理层对澳洲子公司原酒的未来使用计划有 明确的定位，即作为原料基地向母公司提供优质的葡萄原酒。 ②随着 2024年 3月 29日我国对原产于澳大利亚的葡萄酒 反倾销和反补贴调查的结束，公司正在组织实施将澳洲子公司的 原酒陆续运回国内进行灌装销售，原酒的使用计划得到实施。但 2021年末、2022年末和2023年末我国对原产于澳大利亚的葡萄 酒正在进行反倾销和反补贴调查，原酒无法运回国内，为了谨慎 起见，公司按照年末当地葡萄原酒的市场价格作为可变现净值确 定的基础计提了存货跌价准备，符合企业会计准则的相关规定。 ③通过对龙湖酒庄的固定资产和生产性生物资产执行的核 实资产状况和核查资产可收回性评估报告的各项参数等相关审 计程序，我们认为评估报告对龙湖酒庄的相关资产价值的可收回 性选取的评估方法和各项参数基本合理，评估得出的 2023年末 龙湖酒庄的相关资产不存在减值迹象结论合理，且 2023年度龙 湖酒庄葡萄实际亩产与2022年减值测试预计产量差异不大。 综上所述，澳洲子公司的原酒的未来使用计划及相关及子公 司龙湖酒庄资产资产可收回性评估选取重要参数真实可靠，能够 反映公司减值准备具体的合理性、充分性、资产的真实性及可回 收性。通过我们执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为公 司前期上述两项保留意见认定相关事项对公司影响已经消除。 2.关于境外业务开展情况。年报显示，截至2023年末，公 司境外资产2.78亿元，占总资产的比例为24.24%；澳洲子公司 净资产3.19亿元，2023年营业收入为1,312.33万元，净利润 923.17万元。公告显示，公司首次公开发行募投项目“澳大利 亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和2016年度非公开发行募投 项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”已于2022年12 月结项，均未达产。公司澳洲子公司的定位是原料供应，公司近 三年通过向澳洲子公司预付货款以及澳洲子公司出售部分葡萄 园回款的方式，确保澳洲子公司日常正常经营。 请公司：（1）补充披露境外资产的主要构成，境外资产和澳 洲子公司资产金额存在差异的原因，公司近三年与澳洲子公司资 金往来情况；（2）补充披露澳洲子公司当前生产经营开展情况、 近三年主要财务科目数据，结合前期募投项目未达产等情况，说 明澳洲子公司原酒生产是否取得了经营所必要的许可、认证或资 质，葡萄园种植、酒厂经营是否符合当地的法律法规规定，葡萄 酒生产质量控制标准是否符合澳大利亚葡萄酒管理局的相关要 求、是否存在违反当地食品安全、环境保护、税务等规定的情况； （3）结合澳洲子公司所属地的法律、公司章程、人员任免及日 常经营管理等，说明公司对澳洲子公司管控措施的有效性。请年 审会计师发表意见。 （1）补充披露境外资产的主要构成，境外资产和澳洲子公 司资产金额存在差异的原因，公司近三年与澳洲子公司资金往来 情况。 公司回复： 1.1境外资产主要构成如下： 单位：人民币万元
出：境外资产金额占比较大的主要是存货和固定资产及生产性生 物资产，存货主要构成是澳洲原酒；固定资产主要构成是澳大利 亚建造的酒厂；生产性生物资产主要指奈亚农场和杨根农场的酿 酒葡萄；境外资产和澳洲子公司资产金额存在差异的原因是年报 中披露的境外重要参股子公司为 Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司，是威龙股份的直接控股子公司，（未完）  |