上海临港(600848):参与设立基金暨关联交易
上海临港控股股份有限公司 关于参与设立基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人（LP）出资人民币8.00亿元参与设立上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准，以下简称“人工智能母基金”、“基金”或“合伙企业”）。 ? 鉴于公司关联人袁国华在本次交易合作方上海国有资本投资有限公司（以下简称“上海国投公司”，另普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人上海国投先导私募基金管理有限公司为上海国投公司下属子公司）担任董事长；公司关联人屠旋旋在本次交易合作方海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通投资”）的母公司海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海国投公司、上海国投先导私募基金管理有限公司（以下简称“上海国投先导公司”）、海通投资均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 ? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司与上海国投公司、上海国投先导公司、海通投资均未发生共同投资的关联交易。 一、交易概述 2024年《政府工作报告》提出，深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。人工智能是上海落实国家战略部署、重点发展的三大先导产业之一。为积极落实上海市委、市政府的决策部署，推动与支持上海市集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业创新发展，着力强化新赛道布局，重点围绕智能芯片、智能软件、自动驾驶、智能机器人等新技术新领域，加快打造世界级人工智能产业集群，助力上海科创中心建设，公司拟作为有限合伙人（LP）出资人民币8.00亿元参与投资设立上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）。 人工智能母基金组织形式为有限合伙，基金规模拟为人民币225.01亿元。上海国投先导公司拟担任人工智能母基金的普通合伙人、基金管理人和执行事务合伙人，认缴人民币0.01亿元；上海国经投资发展有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币100.00亿元；上海汇资投资有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币 45.00亿元；上海汽车工业（集团）有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币 25.00亿元；上海国投公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币 22.00亿元；上海国际集团有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币 10.00亿元；上海申能诚毅股权投资有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币5.00亿元；上海静安产业引导股权投资基金有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币5.00亿元；国泰君安证裕投资有限公司拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币2.50亿元；海通投资拟作为基金有限合伙人（LP），认缴人民币2.50亿元。 鉴于公司关联人袁国华在本次交易合作方上海国投公司（另普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人上海国投先导公司为上海国投公司下属子公司）担任董事长；公司关联人屠旋旋在本次交易合作方海通投资的母公司海通证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海国投公司、上海国投先导公司、海通投资均为公司的关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）上海国有资本投资有限公司 统一社会信用代码：913100005529432935 注册资本：1,000,000万元人民币 注册地址：上海市镇宁路9号九尊大厦7楼A单元 法定代表人：袁国华 经营范围：一般项目：国有资本经营与管理，股权投资，实业投资，社会经济咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 除本次交易外（不含日常关联交易），过去 12个月内公司与上海国投公司未发生共同投资的关联交易。 （二）上海国投先导私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MADKU0K187 注册资本：10,000万元人民币 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1699号第 28层（实际楼层第 24层）01单元 法定代表人：戴敏敏 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 除本次交易外（不含日常关联交易），过去 12个月内公司与上海国投先导公司未发生共同投资的关联交易。 （三）海通创新证券投资有限公司 统一社会信用代码：91310000594731424M 注册资本：1,150,000万元人民币 注册地址：上海市静安区常德路774号2幢107N室 法定代表人：李保国 经营范围：证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 除本次交易外（不含日常关联交易），过去 12个月内公司与海通投资未发生共同投资的关联交易。 三、其他合作方基本情况 （一）上海国经投资发展有限公司 统一社会信用代码：913101011322607449 注册资本：500,000万元人民币 注册地址：上海市黄浦区永嘉路35号8楼北座室 法定代表人：陈丹 经营范围：一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）上海汇资投资有限公司 统一社会信用代码：91310115398715347P 注册资本：267,460.2000万元人民币 注册地址：上海市徐汇区中山西路2020号501A221 法定代表人：潘莉 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （三）上海汽车工业（集团）有限公司 统一社会信用代码：913100001322221746 注册资本：2,174,917.5737万元人民币 注册地址：上海市武康路390号 法定代表人：陈虹 经营范围：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （四）上海国际集团有限公司 统一社会信用代码：91310000631757739E 注册资本：3,000,000万元人民币 注册地址：上海市静安区威海路511号 法定代表人：俞北华 经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （五）上海申能诚毅股权投资有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL3E20X 注册资本：475,000万元人民币 注册地址：上海市长宁区宣化路3号2层2356室 法定代表人：赵恺 经营范围：股权投资，创业投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （六）上海静安产业引导股权投资基金有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL7BX68 注册资本：300,000万元人民币 注册地址：上海市静安区康定东路20号 法定代表人：姚方敏 经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理，资产管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】 （七）国泰君安证裕投资有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL54T3M 注册资本：450,000万元人民币 注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室 法定代表人：徐岚 经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 四、人工智能母基金的基本情况及合伙协议的主要内容 （一）人工智能母基金基本情况 基金名称：上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准） 组织形式：有限合伙企业 注册地点：上海市徐汇区 基金期限：15年 基金规模：225.01亿元 基金管理人：上海国投先导私募基金管理有限公司 （二）基金意向出资 单位：亿元
合伙企业作为私募基金产品的期限为十五（15）年（“初始存续期限”），自首次交割日起算。除根据合伙协议的约定延长或提前终止之外，自首次交割日起的前八（8）年为合伙企业的“投资期”；投资期届满后的合伙企业存续期限为“退出期”。 在合伙企业的初始存续期限内，执行事务合伙人可根据合伙协议的约定将合伙企业投资期的期限延长一（1）次，但延长的投资期期限不应超过二（2）年。 （四）缴付出资 各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人根据合伙协议约定发出的缴款通知的要求进行缴付。其中，各有限合伙人的第一笔实缴出资应于首次缴款通知中载明的缴款到期日或之前缴付，金额相当于各该合伙人认缴出资的百分之九（9%）；各有限合伙人的第二笔实缴出资应于 2025年年初完成（具体以第二次缴款通知为准），金额相当于各该合伙人认缴出资的百分之二十一（21%）。 （五）合伙事务的执行 合伙企业的普通合伙人为上海国投先导私募基金管理有限公司，是合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，同时担任基金管理人。 （六）基金管理费 投资期（含延长的投资期）内，管理费的计费基数为全体合伙人的实缴出资额、费率为每年百分之一（1%/年）；退出期内，管理费的计费基数为合伙企业未退出的投资项目投资成本、费率为每年百分之零点五（0.5%/年）。 （七）投资决策机制 合伙企业设投资决策委员会，由五（5）名委员组成。投资决策委员会设置若干名观察员席位，未向合伙企业委派投资决策委员会委员的有限合伙人，均可向合伙企业委派一（1）名观察员。投资决策委员会审议投资项目的投资与处置等事项，实行一人一票，经五分之四（4/5）以上有表决权的委员同意方可通过。 合伙企业设顾问委员会，由三（3）名委员组成。顾问委员会审议关联交易、利益冲突等事项，实行一人一票，经二分之一（1/2）以上有表决权的委员同意方可通过。 （八）投资行业 在适用法律允许的范围内，合伙企业重点投向包括但不限于智能芯片、智能软件、自动驾驶、智能机器人等人工智能相关领域。 （九）收益分配、亏损分担方式 合伙企业的可分配收入首先向各合伙人进行分配，直至其累计获得的分配金额等于该合伙人在合伙企业中的累计实缴出资额；其次，继续向各合伙人进行分配，作为其在本合伙企业中的投资收益。 除合伙协议另有约定外，合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。 （十）合伙人会议 合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议审议事项，除合伙协议另有约定外，应经普通合伙人以及实缴出资额占合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有表决权的有限合伙人同意方可做出决议。 （十一）争议解决方式 因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。 （十二）协议生效 合伙协议自各方签署之日起生效，至合伙企业解散并清算结束后终止。 以上内容最终以正式签署的合伙协议为准。 五、本次交易的目的和对上市公司的影响 人工智能产业是全球竞争的焦点，也是国家战略性新兴产业的重要组成部分。本次投资设立的人工智能母基金是落实上海市委、市政府的战略部署，重点打造的上海三大先导产业母基金之一，基金将围绕人工智能上下游产业，聚焦智能芯片、智能软件、自动驾驶、智能机器人等人工智能相关领域，强化人工智能相关产业链集聚，推动与支持上海人工智能先导产业创新发展。公司参与投资人工智能母基金，有助于加快公司在智能芯片、智能软件、自动驾驶、智能机器人等人工智能产业领域布局，充分发挥漕河泾元创未来、浦江创芯之城、南桥智行生态谷等特色产业园区人工智能相关产业链集聚优势，利用基金“投早投小”、产业投资、并购整合、补链强链功能，强化高端产业引领功能，依托“基金+基地”赋能产业发展的带动作用，进一步提升园区科创产业和科创服务能级，培育新质生产力。本次投资有利于推动公司园区产业转型升级，加快公司从园区运营服务商向科创生态集成服务商转型，符合公司及全体股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 7月 5日，公司召开第十一届董事会独立董事第七次专门会议，审议了《关于参与设立基金暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年7月5日，公司召开第十一届董事会第二十七次会议，审议了《关于参与设立基金暨关联交易的议案》，此项议案以11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 （三）监事会审议情况 2024年7月5日，公司召开第十一届监事会第二十五次会议，审议了《关于参与设立基金暨关联交易的议案》，此项议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 特此公告。 上海临港控股股份有限公司董事会 2024年7月6日 中财网
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