华纳药厂(688799):国投证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于湖南华纳大药厂股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2021年 6月 8日出具的《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1966号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 23,500,000股，并于2021年 7月 13日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 93,800,000股，其中有限售条件流通股为 74,671,411股，无限售条件流通股为 19,128,589股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及 1名股东，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，具体详见公司于 2021年 7月 7日在上海证券交易所网站披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。 本次解除限售并申请上市流通股份数量为 37,312,000股，占公司总股本的39.7783%，该部分限售股将于 2024年 7月 15日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次申请上市流通的限售股股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺及履行情况如下： （一）公司控股股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）承诺： “1、关于股份限制流通、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次股票发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）在上述锁定期满后 2年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 （3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、关于减持意向的承诺 本企业拟长期持有公司股票。 如果锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。 （2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。 如在锁定期满后 24个月内，在遵守公司首次股票发行上市其他各项承诺的前提下，本企业拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于公司首次股票发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 本企业在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 如未履行上述承诺出售股票，则本企业由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。” （二）公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员黄本东承诺： 1、作为公司实际控制人的承诺： 1）首次公开发行股票的承诺 “1、关于股份限制流通、股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次股票发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 （2）在上述锁定期满后 2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 （3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 2、关于减持意向的承诺 在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。 锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则延长锁定期已届满。 （2）不存在法律法规、中国证监会、证券交易所规定不得减持的其他情况。 如在锁定期满后 24个月内，在遵守公司首次股票发行上市其他各项承诺的前提下，本人拟减持现已持有的公司股份，减持价格不低于公司首次股票发行上市价格（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人在锁定期届满后减持所持公司股票的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 如未履行上述承诺出售股票，则本人由此承担全部法律责任。若对公司或者其他股东造成损失的，并赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。” 2）2024年向特定对象发行 A股股票的承诺 “本人及本人控制的关联方在本次华纳药厂向特定对象发行股票定价基准日前 6个月至本承诺函出具之日，不存在减持公司股票的情况。 自本承诺出具之日起至本次发行完成后六个月内，本人及本人控制的关联方将不会以任何方式减持华纳药厂的股票，也不存在减持华纳药厂股票的计划。” 2、担任公司董事、高级管理人员的承诺： “1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 2、在上述锁定期满后 2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。 3、公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。” 3、担任公司核心技术人员的承诺： “1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内和本人离职后 6个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）； 2、自本人所持首发前股份限售期满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； 3、本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。” 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 根据公司出具的说明、提供的往来明细账、科目余额表等资料以及公司年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南华纳大药厂股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024]2-186号），截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为37,312,000股 （二）本次上市流通日期为2024年7月15日 （三）限售股上市流通明细清单
限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，上述限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。华纳药厂对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
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