| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| 第九十条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。如单一股东及
其一致行动人拥有权益的本行
股份比例在 30%及以上，则股
东大会同时选举两名以上董事
或者监事时，应当采用累积投
票制进行表决。 | 第九十条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。如单
一股东及其一致行动人拥有
权益的本行股份比例在 30%
及以上，则股东大会同时选
举两名以上董事或者监事
时，应当采用累积投票制进
行表决。本行股东大会选举
两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第十二条
进行修订 |
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| 第一百〇九条 董事包括执行
董事和非执行董事（含独立董
事）。执行董事是指在本行除担
任董事外，还承担高级管理人
员职责的董事。非执行董事是
指在本行不担任除董事外的其
他职务，且不承担高级管理人
员职责的董事。独立董事是指
在本行不担任除董事以外的其
他职务，并与本行及本行股东、
实际控制人不存在可能影响其
对本行事务进行独立、客观判
断关系的董事。 | 第一百〇九条 董事包括执
行董事和非执行董事（含独
立董事）。执行董事是指在本
行除担任董事外，还承担高
级管理人员职责的董事。非
执行董事是指在本行不担任
除董事外的其他职务，且不
承担高级管理人员职责的董
事。 | 结构性调整，对
于独立董事的
定义放在第一
百二十条进行
规定，此处不再
重复 |
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| 第一百二十条 本行独立董事
是指不在本行担任除董事以外
的其他职务，并与本行及本行
股东、实际控制人不存在可能 | 第一百二十条 本行独立董
事是指不在本行担任除董事
以外的其他职务，并与本行
及本行主要股东、实际控制 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第二条进
行完善性修订 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| 影响其对本行事务进行独立、
客观判断关系的董事。 | 人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其
对本行事务进行独立、客观
判断关系的董事。 | |
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| 第一百二十三条 根据中国
证监会的规定，本行的独立董
事应当具备与其行使职权相适
应的任职条件，符合下列基本
条件：
（一） 根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董
事规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五） 法律法规、本章程规定
的其他条件。 | 第一百二十三条 根据中
国证监会的规定，本行的独
立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件，符合
下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立
董事管理办法》所要求的独
立性；
（三） 具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四） 具有五年以上履行
独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品
德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事不符合本条第（一）
项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其
职务。 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第七条、
第十四条进行
修订 |
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| 第一百二十四条 根据中国
证监会的规定，本行的独立董
事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一） 在本行或者其附属企
业任职的人员及其直系亲属、 | 第一百二十四条 根据中
国证监会的规定，本行的独
立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一） 在本行或者其附属
企业（本条所称附属企业， | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第六条和
第四十七条进
行修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| 主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本行
已发行股份 1％以上或者是本
行前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本
行已发行股份 5％以上的股东
单位或者在本行前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有
前三项所列举情形的人员；
（五） 为本行或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服
务的人员；
（六） 本章程规定的其他人
员；
（七） 中国证监会认定的其
他人员。 | 是指受相关主体直接或者间
接控制的企业）任职的人员
及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（本条所称主要
社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二） 直接或间接持有本
行已发行股份 1％以上或者
是本行前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子
女；
（三） 在直接或间接持有
本行已发行股份 5％以上的
股东单位或者在本行前五名
股东单位任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四） 在本行控股股东、实
际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与本行及其控股股
东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为本行及其控股股
东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责
人；
（七） 最近十二个月内曾
经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所 | |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| | 业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）
项中的本行控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括
与本行受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未
与本行构成关联关系的企
业。 | |
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| 第一百二十六条 独立董事
应当保证有足够的时间和精力
有效履行职责。本行独立董事
最多同时在五家境内外企业担
任独立董事，且其他企业与本
行应当不具有关联关系，不存
在利益冲突；不得在超过两家
商业银行同时担任独立董事。 | 第一百二十六条 独立董
事应当保证有足够的时间和
精力有效履行职责。本行独
立董事原则上最多在三家境
内上市公司担任独立董事；
最多同时在五家境内外企业
担任独立董事，同时在银行
保险机构担任独立董事的，
相关机构应当不具有关联关
系，不存在利益冲突；不得
在超过两家商业银行同时担
任独立董事。 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第八条以
及《银行保险机
构公司治理准
则》第三十七条
进行修订 |
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| 第一百二十七条 本行独立
董事提名及选举程序应当遵循
以下原则：
（一） 董事会提名委员会、单
独或者合计持有本行发行的有
表决权股份总数 1%以上股份
的股东、监事会可以向董事会
提出独立董事候选人。已经提
名非独立董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事。
（二） 被提名的独立董事候
选人应当由董事会提名委员会
进行资质审查，审查重点包括
独立性、专业知识、经验和能
力等。
（三） 独立董事的选聘应当
主要遵循市场原则。
（四） 提名和选举独立董事
的具体程序可参照提名和选举
董事的规定执行。 | 第一百二十七条 本行独
立董事提名及选举程序应当
遵循以下原则：
（一） 董事会提名委员会、
单独或者合计持有本行发行
的有表决权股份总数 1%以
上股份的股东、监事会可以
提出独立董事候选人并经股
东大会选举决定。上述提名
人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；
已经提名非独立董事的股东
及其关联方不得再提名独立
董事。
（二）依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事
的权利；
（三） 独立董事的提名人 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第九条、
第十条、第十一
条进行修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| | 在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他
条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开
声明；
（四） 被提名的独立董事
候选人应当由董事会提名委
员会进行任职资格审查，审
查重点包括独立性、专业知
识、经验和能力等，并形成
明确的审查意见。
（五） 提名和选举独立董
事的具体程序可参照提名和
选举董事的规定执行。
（六）本行应当在选举独立
董事的股东大会召开前，将
所有独立董事候选人的有关
材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、
完整。证券交易所提出异议
的，本行不得提交股东大会
选举。 | |
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| 第一百三十一条 独立董事
每年在本行工作的时间不得少
于 15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董
事出席董事会会议，但每年至
少应当亲自出席董事会现场会
议总数的 2/3。 | 第一百三十一条 独立董
事每年在本行现场工作的时
间不得少于 15个工作日。
独立董事可以委托其他独立
董事出席董事会会议，但每
年至少应当亲自出席董事会
现场会议总数的 2/3。 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第三十条
进行修订 |
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| 第一百三十五条 独立董事
在任期届满前可以提出辞职，
由董事会做出是否批准独立董
事辞职的决定 。在董事会批准
独立董事辞职前，独立董事应
当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递 | 第一百三十五条 独立董
事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董
事会递交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为
有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第十四
条、第十五条进
行修订 |
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| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| 交书面辞职报告，并应当向最
近一次召开的股东大会提交书
面声明，说明任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和
债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独
立董事人数所占比例低于 1/3
时，在新的独立董事就任前，
该独立董事应当继续履职，因
丧失独立性而辞职和被罢免的
除外。 | 独立董事辞职导致董事会或
者专门委员会中独立董事人
数所占比例不符合法定或本
章程规定的最低要求，或者
独立董事中欠缺会计专业人
士的，本行应自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成
补选，在新的独立董事就任
前，该独立董事应当继续履
职，因丧失独立性而辞职和
被罢免的除外。 | |
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| 第一百六十六条 审计委员
会负责提议监督及评估外部审
计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；监督及评估内部审
计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；审核本行的财务
信息及其披露；监督及评估本
行的内部控制，检查本行风险
及合规状况、会计政策、财务
状况和财务报告程序。
审计委员会负责本行年度审计
工作，并就审计后的财务报告
信息的真实性、完整性、准确
性和及时性作出判断性报告，
提交董事会审议。
审计委员会成员应当具备财
务、审计、会计或法律等某一
方面的专业知识和工作经验，
审计委员会负责人为会计专业
人士。 | 第一百六十六条 审计委
员会负责提议监督及评估外
部审计工作，提议聘请或更
换外部审计机构；监督及评
估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；审
核本行的财务信息及其披
露；监督及评估本行的内外
部审计工作和内部控制，检
查本行风险及合规状况、会
计政策、财务状况和财务报
告程序。
审计委员会负责本行年度审
计工作，并就审计后的财务
报告信息的真实性、完整性、
准确性和及时性作出判断性
报告，提交董事会审议。
审计委员会成员应当具备财
务、审计、会计或法律等某
一方面的专业知识和工作经
验，并应当为不在本行担任
高级管理人员的董事，审计
委员会负责人为独立董事中
的会计专业人士。 | 根据《上市公司
独立董事管理
办法》第五条、
第二十六条进
行完善性修订 |
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| 第一百八十六条 监事任
期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的
规定，继续履行监事职务。 | 第一百八十六条 监事
任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，继续履 | 根据《上海证券
交易所上市公
司自律监管指
引第 1号——
规范运作》第
3.2.6条修订 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| 监事可在任期届满前提出辞
职。监事辞职比照本章程有关
董事辞职的规定。 | 行监事职务。
监事可在任期届满前提出辞
职，监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。除法律法
规以及本章程所规定的需原
监事继续履职情形外，监事
辞职自辞职报告送达监事会
时生效。 | |
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| 第二百〇三条 外部监事在
任期届满前可以提出辞职，由
监事会做出是否批准外部监事
辞职的决定。在监事会批准外
部监事辞职前，外部监事应当
继续履行职责。
外部监事辞职应当向监事会递
交书面辞职报告，并应当向最
近一次召开的股东大会提交书
面声明，说明任何与其辞职有
关或其认为有必要引起股东和
债权人注意的情况。
外部监事辞职导致监事会中外
部监事人数占比少于三分之一
的，在新的外部监事就任前，
该外部监事应当继续履职，因
丧失独立性而辞职和被罢免的
除外。 | 第二百〇三条 外部监事
在任期届满前可以提出辞
职。外部监事辞职应当向监
事会递交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为
有必要引起股东和债权人注
意的情况进行说明。
外部监事辞职导致监事会中
外部监事人数占比不符合法
定或本章程规定的最低要
求，在新的外部监事就任前，
该外部监事应当继续履职，
因丧失独立性而辞职和被罢
免的除外。 | 根据《银行保险
机构公司治理
准则》第六十二
条以及监管实
践情况进行修
改 |
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| 第二百〇八条 监事会行使
下列职权：
（一）对董事会编制的本行定
期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查本行财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行本行职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害本行的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠
正； | 第二百〇八条 监事会行
使下列职权：
（一）对董事会编制的本行
定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查本行财务；
（三）对董事、高级管理人
员执行本行职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人
员的行为损害本行的利益
时，要求董事、高级管理人
员予以纠正； | 第（八）款所引
用的《公司法》
已做修订，修订
后的相关条款
序号发生变化，
故调整表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据/说明 |
| （五）对董事及高级管理人员
进行质询；
（六）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百
五十一条的相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现本行经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由本行承担；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定应当由监事
会行使的其他职权。
国务院银行业监督管理机构对
本行的监管意见及本行整改情
况应当及时向监事、监事会予
以通报。 | （五）对董事及高级管理人
员进行质询；
（六）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东
大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的相
关规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（九）发现本行经营情况异
常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其
工作，费用由本行承担；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定应当由
监事会行使的其他职权。
国务院银行业监督管理机构
对本行的监管意见及本行整
改情况应当及时向监事、监
事会予以通报。 | |
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