福成股份(600965):福成股份：关于和辉基金清算进展暨关联交易
关于和辉基金清算进展暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。 ●过去 12个月内，除已提交公司股东大会审议的日常关联交易外，公司与同一关联人（李高生）未发生过关联交易。 一、股权投资情况 2016年6月14日，深圳市福成和辉产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称：和辉基金）在深圳办理工商注册登记手续并取得《营业执照》。该基金募集资金总额3.7亿元，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：福成股份、公司）之全资子公司三河福成控股有限公司（以下简称：福成控股）作为LP出资1.85亿元占和辉基金份额50%；基金封闭期5年，于2021年6月14日到期。 根据合伙协议约定，福成控股不参与和辉基金经营管理，不合并财务报表。 2016年9月28日，和辉基金与宜兴市龙墅公墓、宜兴市运泽文化艺术发展有限公司共同签署的《关于宜兴市龙墅公墓有限公司增资及股权转让协议》。和辉基金总投资宜兴龙墅公墓有限公司（以下简称：宜兴龙墅）0.7亿元，占宜兴龙墅股权比例为44.67%。 二、和辉基金及宜兴龙墅清算情况 鉴于和辉基金存续期间，执行事务合伙人深圳市和辉信达投资有限公司（原GP）对投资项目管理未有实质性进展，无法达到合伙协议约定的合伙目的，福成控股仅在2019年11月取得400万元分红款。2021年3月24日，福成股份第七届董事会第十二次会议审议通过《关于福成和辉产业并购基金不再延期的议案》，2021年4月27日，福成股份2020年年度股东大会审议通过上述议案。 和辉基金在2021年6月14日到期日，原GP在规定时间内未召集召开全体合伙人会议，就基金延期、投资项目（杭州钱江陵园有限公司、宜兴龙墅）退出、基金解散清算等相关问题进行组织商讨。为维护和辉基金全体合伙人的利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及和辉基金合伙协议约定，经6名合伙人（合计投资占比 79.94%）联合提议，于2021年7月9日在河北三河燕郊公司总部召开全体合伙人会议，应参加合伙人会议10名，实际参加9 名，执行事务合伙人（原 GP）未参加会议。参会合伙人一致通过了相关决议：明确了和辉基金不再延期、确定清算人（组）成员、清算人（组）与执行事务合伙人进行资料交接等事项进行约定。 2021年9月23日，和辉基金清算人（组）在深圳市市场监督管理局完成备案。 清算人（组）就宜兴龙墅的股权回购事项进行多次协商后，2022年7月31日，和辉基金与傅建龙签订《深圳市福成和辉产业发展有限公司与傅建龙关于宜兴市龙墅公墓有限公司股权转让协议》（以下简称：“宜兴回购协议”），约定傅建龙在2023年5月31日前分五笔向和辉基金支付本息合计113,142,000元，用于回购和辉基金持有的宜兴龙墅 44.67%的股权。截止目前，傅建龙未完全按上述协议约定向和辉基金支付股权回购款，累计向和辉基金支付股权回购款 1,260万元。 三、本次交易对方情况 公司名称：上海福犇龙企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91310000MADGCBJYX4 成立日期：2024年3月28日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：李高生 出资额：1000万元 登记机关：自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局 经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路 83弄 1-42号20幢118室 经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。 四、本次关联交易原因 为顺利退出宜兴龙墅项目，保障福成控股及全体合伙人早日收回投资款项，公司股东、原董事长李高生先生愿意使用自有资金，帮助推进清算进程。拟通过其控股的上海福犇龙企业管理中心（有限合伙）收购和辉基金投资宜兴龙墅的44.67%股权，顺利解决和辉基金对宜兴项目的投资退出。 李高生先生自己出资主动解决和辉基金清算项目，主观上是积极帮助上市公司挽回损失，也是加快推进和辉基金清算进程。上市公司能够快速回款减少损失，是维护了全体股东尤其是中小股东的根本利益。该次交易并没有给上市公司带来任何的损失，当然不存在侵害上市公司利益的行为。 殡葬行业区域性特点非常明显，不同省份、市、县几乎都有殡葬园区，当地客户也会在就近选择有利合适的墓区使用，几乎没有客户主动舍近求远，甚至远离故土选择墓区。因此，福犇龙企业收购宜兴龙墅股权不会和上市公司殡葬板块造成实质性的同业竞争，当然也不会对上市公司殡葬产业板块造成不利影响。 福犇龙企业承诺在收购宜兴龙墅股权后的2年内，主动处置该股份，不会长期持有股权。 五、定价原则 根据上海定坤会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（定坤会字（2024）第ZX0030A号）显示， 2023年12月31日宜兴龙墅所有者权益为141,991,296.72元。和辉基金持有宜兴龙墅股权44.67%，应享有权益为63,427,512.24元。 和辉基金对宜兴龙墅投资总额7000万元，已经收回投资款1260万元，剩余投资款5740万元。因此双方以投资余额进行定价，该交易的股权转让款为5740万元。 该价格以投资本金做为定价依据，保障了投资各方的利益，不违背市场投资原则。因此该次交易价格公允，并维护了上市公司利益。 六、对上市公司影响 该次交易对和辉基金所投项目的顺利退出有决定性作用，对上市公司顺利收回投资款项，增加净现金流，提升公司资金使用效率，能够有力支持企业经营发展需求。 特此公告。 河北福成五丰食品股份有限公司董事会 二〇二四年七月六日 中财网
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