北大医药(000788):公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认
北大医药股份有限公司 关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度 关联交易补充确认的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）2024年度日常关联交易预计情况 1、基本情况概述 北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2024年度日常关联交易情况进行预计。预计公司2024年日常关联交易总金额在不超过人民币8,452.00万元的范围内进行；预计公司2024年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。 2、履行的审议程序 公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。 该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。 根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 3、预计2024年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额 单位：万元
4、预计2024年公司金融服务产生的关联交易的类别和金额 单位：万元
单位：万元
（二）2023年度关联交易补充确认情况 1、基本情况概述 公司在年报审核中发现，公司2023年度部分日常关联交易超出预计金额，现补充确认有关关联交易事项。 2、日常关联交易超出预计情况 单位：万元
3、审议情况 公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》。 该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。 根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）中国平安保险（集团）股份有限公司 法定代表人：马明哲 注册资本：182.80亿元 注册地址：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 47、48、109、110、111、112层 经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。 根据中国平安集团公开披露的2023年年度报告，截止2023年12月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产115,834.17亿元，归属于母公司股东权益8,990.11亿元，实现营业收入9,137.89亿元，归属于母公司股东的净利润856.65亿元。 根据中国平安集团公开披露的2024年一季度报告，截止2024年3月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产119,822.96亿元，归属于母公司股东权益9,049.70亿元，实现营业收入2,455.69亿元，归属于母公司股东的净利润367.09亿元。 关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，中国平安通过新方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。 经查询，中国平安保险（集团）股份有限公司不是失信被执行人。 （二）重庆西南合成制药有限公司 注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号 法定代表人：白太兵 注册资本：25,000万 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：西南合成医药集团有限公司（以下简称合成集团） 截止2023年12月31日，重庆西南合成制药有限公司（以下简称重庆合成）的财务数据为：总资产33,637.88万元，净资产-75,840.59万元，实现营业收入1,099.30万元，净利润-4,998.95万元。 截止2024年3月31日，重庆合成的财务数据为：总资产33,135.20万元，净资产-76,522.93万元，实现营业收入273.87万元，净利润-682.35万元。 关联关系：合成集团持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。 经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。 （三）北大医药重庆大新药业股份有限公司 注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号 法定代表人：罗建新 注册资本：16,332.58万 企业性质：股份有限公司 经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：西南合成医药集团有限公司 截止2023年12月31日，北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称大新药业）的财务数据为：总资产93,542.17万元，净资产-70,903.64万元，实现营业收入24,114.76万元，净利润-2,840.71万元。 截止2024年3月31日，大新药业的财务数据为：总资产92,883.15万元，净资产-71,512.71万元，实现营业收入6,472.41万元，净利润-609.07万元。 关联关系：合成集团持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。 经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不是失信被执行人。 （四）湖南恺德微创医院有限公司 注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号 法定代表人：任甄华 注册资本：1,612万 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东：北京北医医院管理有限公司 截止2023年12月31日，湖南恺德微创医院有限公司（以下简称湖南恺德医院）的财务数据（未经审计）为：总资产15,261.16万元，净资产-2,811.38万元，实现营业收入17,751.93万元，净利润1,193.32万元。 截止2024年3月31日，湖南恺德医院的财务数据为：总资产15,356.97万元，净资产-2,580.52万元，实现营业收入4,335.24万元，净利润230.86万元。 关联关系：湖南恺德微创医院有限公司法人代表任甄华同时担任公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。 经查询，湖南恺德微创医院有限公司不是失信被执行人。 （五）北京怡健殿方圆门诊部有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层 法定代表人：李哲 注册资本：1,000万 企业性质：有限责任公司(法人独资) 经营范围：内科医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主要股东：北京怡健殿诊所有限公司 截止2023年12月31日，北京怡健殿方圆门诊部有限公司（以下简称怡健殿方圆）的财务数据（未经审计）为：总资产7,753.27万元，净资产2,556.93万元，实现营业收入8,697.68万元，净利润679.56万元。 截止2024年3月31日，北京怡健殿方圆门诊部有限公司（以下简称怡健殿方圆）的财务数据为：总资产6,529.77万元，净资产2,215.25万元，实现营业收入871.81万元，净利润-341.69万元。 关联关系：怡健殿方圆为北京怡健殿诊所有限公司全资子公司，受北大医疗管理有限责任公司控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。 经查询，北京怡健殿方圆门诊部有限公司不是失信被执行人。 三、履约能力分析 上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。 四、关联交易的主要内容 （一）交易内容 公司预计2024年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过8,452万元；预计2024年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过 10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过 10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。 （二）定价原则 本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。 五、关联交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。 本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。 六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2024年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为3,185.32万元。 七、关联交易授权的有效期 上述关联交易的授权获股东大会通过后，有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日。 八、独立董事过半数同意意见 （一）关于公司2024年度日常关联交易预计事项的意见 公司于2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。2024年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，有利于公司业务的稳定发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。 （二）关于公司2023年度关联交易补充确认事项的意见 公司于2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事核查后认为，由于公司对关联交易识别、统计不够准确，未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度，导致2023年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。补充确认的2023年度关联交易为正常的商业交易行为，符合公司的实际经营情况和发展需要，未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。 九、监事会审核意见 （一）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核意见 经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。 （二）《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》的审核意见 经审核，公司监事会认为，公司补充确认的2023年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东的利益，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不影响公司的独立性。 十、备查文件 1、《第十一届董事会第二次会议决议》； 2、《第十一届监事会第二次会议决议》； 3、《第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》； 4、《监事会审核意见》。 特此公告。 北大医药股份有限公司 董 事 会 二〇二四年七月六日 中财网
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