泰慕士(001234):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制 性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、 限制性股票预留授予日：2024年7月5日 2、限制性股票预留授予数量：37.70万股 3、限制性股票预留授予人数：54人 4、限制性股票预留授予价格：8.44元/股 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月5日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 确定以2024年7月5日为预留授予日，向54名符合条件的激励对象授予37.70万股第一类限制性股票。现就有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。 3、激励对象：首次授予第一类限制性股票的激励对象共73名。预留授予第一类限制性股票的激励对象在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12个月内确定。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息； 注4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4、限制性股票激励计划的有效性、授予日、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。 （3）本激励计划的授予安排 授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内： ①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （4）解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。 （5）公司层面业绩考核要求 本激励计划在 2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月30日之前授予，则预留授予的限制性股票的各年度公司层面业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若本激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月30日之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。 （6）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效考核规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例解除限售，个人考核结果对应的可解除限售比例规定具体如下：
（二）已履行的相关审批程序 1、2024年3月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划事宜召开了专门会议，并公开征集委托股票权。 2、2024年3月19日至2024年3月28日，公司激励对象名单在公司内部 进行了公示，截至公示期届满之日，公司监事会未收到关于首次授予拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2024年4月3日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年5月8日，公司分别召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年5月8日作为本激励计划限制8.94元/股。独立董事专门会议出具了同意的审核意见，监事会发表了同意的核查意见。 5、2024年7月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年7月5日作为预留授予日，向54名激励对象授予37.70万股第一类限制性股票。公司独立董事专门会议发表了同意的意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。 二、本次授予事项与已披露的激励计划的差异的情况说明 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司2024年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予价格进行相应调整，预留部分限制性股票的授予价格由8.94元/股调整为8.44元/股。 除上述调整内容外，公司本次实施的预留授予相关内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件相关规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年7月5日为预留授予日，向符合条件的54名激励对象授予37.70万股限制性股票，授予价格为每股8.44元。 四、本次限制性股票的预留授予情况 1、限制性股票预留授予日：2024年7月5日 2、限制性股票预留授予价格：8.44元/股。 3、预留授予人数：54人。 4、限制性股票预留授予数量：37.70万股。 5、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计（二）限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。 预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。 八、监事会对激励名单的意见 公司监事会对本激励计划确定的授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，监事会认为： 1、本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员。 2、本次激励计划预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本激励计划的授予条件均已成就。 综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年7月5日，授予价格为每股8.44元，向54名激励对象授予37.70万股限制性股票。 九、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，经审核，我们认为： 1、根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2024年限法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定预留获授限制性股票的激励对象，具备《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 我们作为独立董事，一致认为公司本次激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年7月5日，以8.44元/股的价格向符合授予条件的54名激励对象授予37.70万股第一类限制性股票。 十、法律意见书的结论意见 本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；本激励计划调整履行了必要的决策程序，本激励计划调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，合法、有效。 十一、备查文件 1、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》 2、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》 3、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议20244、《德恒上海律师事务所关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见》 特此公告。 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2024年7月6日 中财网
 |