中交设计(600720):全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易
证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-40 中交设计咨询集团股份有限公司 关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支 持专项计划暨关联交易的公告 中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 公司全资子公司二公院与关联方中交资管、中交二公局发起设立安江高速持有型不动产资产支持专项计划（简称专项计划），并认购专项计划份额，涉及关联交易金额约 5,300万元 ? 本次专项计划的开展构成关联交易，不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需提交股东大会审议 ? 过去 12个月内公司与同一关联人的关联交易已经达到 3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 一、 关联交易概述 （一） 公司全资子公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称二公院）拟和中交资产管理有限公司（简称中交资管）、中交第二公路工程局有限公司（简称中交二公局）以共同投资建设的贵州省江口至瓮安高速公路项目（简称安江高速）的项目公司—贵州中交安江高速公路有限公司（简称项目公司）股权作为基础资产，开展持有型不动产资产支持证券业务，设立安江高速持有型不动产资产支持专项计划。根据拟定专项计划发行方案，专项计划不超过 15%份额由中交资管、中交二公局、二公院按原持股项目公司的比例认购，其中二公院按照 持股比例 7.35%预计需支付认购金额约 5,300万元，中交资管、中交二公局亦按持股比例进行认购，属于与关联方共同投资，因此本次交易构成关联交易。 （二） 交易目的：盘活公司存量资产、加速资金周转、优化资产负债结构。 （三） 2024年 7月 5日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》。 （四） 自 2023年 11月 29日重大资产重组交割完成至 2024年 6月 30日，公司与上述关联方或与不同关联方之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。 二、 关联方基本信息 （一） 中交资产管理有限公司 1. 统一社会信用代码：91110113339818880A 2. 法定代表人：冯锡荣 3. 成立日期：2015年 5月 7日 4. 注册资本：人民币 2,345,694.82万元 5. 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2号一层 1028室 6. 经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7. 最近一年又一期主要财务数据： 截至 2023年 12月 31日，总资产为 896.64亿元，负债总额为 617.46亿元，净资产为 279.18亿元；2023年度实现营业收入 50.51亿元，净利润-5.57亿元。 截至 2024年 3月 31日，总资产为 959.1亿元，负债总额为 678.93亿元，净资产为 280.17亿元；2024年 1-3月实现营业收入 13.9亿元，净利润-0.38亿元。 （二） 中交第二公路工程局有限公司 1. 统一社会信用代码：91610000220521254B 2. 法定代表人：赵桢远 3. 成立日期：1996年 1月 29日 4. 注册资本：人民币 544,220.47万元 5. 注册地址：陕西省西安市雁塔区丈八东路 262号 6. 经营范围：工程管理服务；对外承包工程；土石方工程施工；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；水污染治理；水环境污染防治服务；生态恢复及生态保护服务；大气环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；地质勘查技术服务；规划设计管理；金属结构制造；砼结构构件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；废旧沥青再生技术研发；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；公路水运工程试验检测服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；土地整治服务；土地调查评估服务；体育场地设施工程施工；生态保护区管理服务；自然生态系统保护管理；防洪除涝设施管理；水文服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；专业设计服务；大气污染治理；固体废物治理；土壤环境污染防治服务；地质灾害治理服务；环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；城市公园管理；水泥制品制造；建筑砌块制造；普通机械设备安 装服务；物业管理；金属门窗工程施工；建筑废弃物再生技术研发；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；新材料技术推广服务；砼结构构件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 7. 最近一年又一期主要财务数据： 截至 2023年 12月 31日，总资产为 882.24亿元，负债总额为 680.75亿元，净资产为 201.49亿元；2023年度实现营业收入 740.24亿元，净利润 22.90亿元。 截至 2024年 3月 31日，总资产为 1,024.5亿元，负债总额为 801.32亿元，净资产为 222.83亿元；2024年 1-3月实现营业收入 186.06亿元，净利润 6.26亿元。 三、 专项计划基本情况 （一） 原始权益人/优先收购权人/业绩承诺人/运营管理机构：中交资管、中交二公局及二公院的合称。 （二） 计划管理人/管理人：拟为中国国际金融股份有限公司（简称中金公司），或根据专项计划文件任命的作为计划管理人的继任主体。 （三） SPV：系由作为原始权益人的中交资管设立的特殊目的公司。 （四） 基础资产：初始系指中交资管拟向计划管理人（代表专项计划）转让的 SPV公司的 100%股权。根据专项计划文件，在计划管理人（代表专项计划）取得基础资产后，专项计划将对基础资产进行追加投资，包括根据专项计划文件向 SPV公司提供实缴出资（如有）、增资款项及根据专项计划文件向 SPV公司提供股东借款。在此基础上，计划管理人（代表专项计划）通过 SPV公司受让项目公司股权，并根据专项计划文件由项目公司吸收合并 SPV公司。为免疑义，于专项计划文件项下吸收合并完成后，SPV公司注销，基础资产系指由计划管理人（代表专项计划）所持有的标的股权（项目公司 100%股权）、计划管理人（代 表专项计划）根据专项计划文件对项目公司享有的标的债权。项目公司持有根据《贵州省江口至瓮安高速公路特许经营协议》建设、运营、养护及管理的安江高速及其附属设施以及持有的其占用范围内的土地使用权，产生的运营收入现金流为第一现金流来源。 （五） 发行规模、期限：发行规模不超过 49.51亿元（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准），不设分层；产品期限自专项计划设立日起算，预期到期日为 2046年 1月的第 10个工作日，可依据《标准条款》相关约定提前终止或进行延期。 （六） 发行方式：本次发行不低于 85%份额面向市场专业投资者发行，不超过 15%份额由原始权益人自持（以交易所和投资人最终批复为准）。 （七） 发行价格：在发行前根据市场情况协商确定。 （八） 发行场所：上海证券交易所。 （九） 其他：公司控股股东中国交建出具《支持函》，明确中国交建已知晓并同意本次产品的相关交易安排，将加强对业绩承诺人日常经营的管理，全力督促其履行期间业绩对赌义务。 四、 关联交易定价 公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。 五、 关联交易目的和影响 公司全资子公司二公院与关联方以共同持有的安江高速项目公司股权作为基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方 不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、 开展本次专项计划的相关授权事项 为提高工作效率、及时办理相关业务，在股东大会审议通过该议案并授权董事会的情况下，董事会同意授权公司董事长全权决定并办理本次专项计划相关全部事宜，包括但不限于： （一） 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整本次专项计划的具体条款。 （二） 办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、变更、转让、申请提前终止（如有）等的相关事宜。 （三） 如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。 （四） 办理和决定本次专项计划具体实施中的相关事宜。 （五） 办理与本次专项计划发行和存续期间有关的其他事项。 上述授权有效期自公司董事会授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 七、 该关联交易应当履行的审议程序 （一）《关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 （二）公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》，同意本次交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，4名关联董事崔玉萍女士、范振宇先生、吴明先先生、蓝玉涛先生回避表决。 （三）公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司参与安江高速持有型不动产资产支持专项计划暨关联交易的议案》，同意本次交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 特此公告。 中交设计咨询集团股份有限公司董事会 2024年 7月 6日 中财网
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