丰林集团(601996):广西丰林木业集团股份有限公司章程（2024年7月修订）
广西丰林木业集团股份有限公司 章程 二○二四年七月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 广西丰林木业集团股份有限公司系依照《公司 法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1592号《商 务部关于同意广西丰林木业集团有限公司变更为外商投资 股份有限公司的批复》批准，由各发起人以发起方式设立， 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企股桂总 字第003733号《企业法人营业执照》。 第三条 公司于2011年9月5日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发 行人民币普通股5862万股，于2011年9月29日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文名称：广西丰林木业集团股 份有限公司 英文名称：Guangxi Fenglin Wood Industry Group Company,Limited 第五条 公司住所：广西南宁市良庆区银海大道1233号。 邮政编码：530221。 第六条 公司注册资本为人民币1,120,914,416元。 第七条 公司为一家永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务总监（或称“财务负责人”）及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术 交流的愿望，采用先进而实用的技术、生产设备和科学经营 管理方法，生产高质量产品并发展新产品，为广西等地区的 经济发展做出努力，并取得令投资者满意的社会和经济效益。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 一般项目：园林设计，营林造林，林产品销售（国家专 控除外），中密度纤维板生产，各种人造板的深加工、木制 品、家俱、办公用品、建筑材料等自产产品的生产、销售及 各种人造板、木制品、家俱、办公用品、建筑材料的进出口、 批发；代管房屋租赁。 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类的股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司的股份总数为 1,120,914,416股，均为 普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整 体变更设立。公司发起人将其在广西丰林木业集团有限公司 拥有的权益作为对公司的出资，以广西丰林木业集团有限公 司截止 2007年 8月 31日经审计的净资产值人民币 265,346,588.26元中的150,000,000.00元，按1:1的比例 折合为公司的股本总额15000万股，其余115,346,588.26元 列入公司的资本公积。公司发起设立时的股本结构为：
第十九条 根据2008年8月10日股东大会决议，公司 向金石投资有限公司、丰林国际有限公司分别定向增发 1,937.7万股、645.9万股普通股股票，本次增发后，公司股 份总数为 175,836,000股。公司公开发行前的股本结构为：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠 予或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所规定的 其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股 东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务，严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连 带责任。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 向公司做出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实 际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显 不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人 提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债 权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制， 即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作 为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、分管公 司资产管理的高级管理人员、董事会秘书协助其做好“占用 即冻结”的相关工作。对于发现公司董事、高级管理人员协 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于 负有严重责任的董事会应当予以罢免并移送司法机关追究 刑事责任。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准第四十三条规定的交易； （十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保事项除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司对外担保事项违反对审批权限、审议程序的，应对 相关责任人进行追责。 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 第四十三条 除本章程第四十条和第四十一条另有规定 从其规定之外，公司发生的交易(财务资助、提供担保除外) 达到下列标准之一的，应由股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50％ 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上 市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定 提交股东大会审议： 对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或 者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完 结之后的六个月之内举行。 第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年 度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会作出报告并公告。股东大会应当建立 内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学 性。股东大会议事规则应规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定， 股东大会批准。 在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情 况，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况 及对有关法律法规、公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件， 见，并提交独立报告。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二，即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第三节 股东大会的召集 第四十九条 除本章程另有规定外，董事会负责召集股 东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的 变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百 分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以 在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规 定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以 公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大 会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名,电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会 不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反法律法规或者本章程 规定使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表 决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，必须经出席会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会做出特别决议，必须经出席会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。公开征集股东投票权违反法律、行政法规 或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为： （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申 请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申 请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股 避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非 关联股东按《公司章程》的相关规定表决。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监 事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方 式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现 任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现 任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事 候选人的简历和基本情况，由现任董事会或者监事会进行资 格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个 人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络、传真或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举至 少有两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的 提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当即时点票。 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起算，至 该届董事会、监事会任期届满时止。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具 体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者 因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 除因发生法律规定不得担任董事、监事、 高级管理人员情形而被免职或因正常工作变动离职的情况 外，董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数 的三分之一。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数 低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 辞职生效或者任期结束后并不当然解除，在聘用协议约定的 任期结束后的期间内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇四条 未经公司章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 三名。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、 变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对 外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十五）决定依据本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购本公司股票的相关事项； 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率和保证科学决策。董 事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定并经股东大会 批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的关联交易，按照公司关联交易的决策制度执行。 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可根据公司不同 发展阶段的需求，设副董事长1人，董事长和副董事长由董 事会全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会 会议，检查董事会决议的实施情况，副董事长协助董事长工 作。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 董事长行使下列职权； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有 下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面 通知全体董事。但是经全体董事会一致同意或情况紧急时， 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决， 实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：填写表决票等 书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以 传真方式的签字具有同等效力）。 第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当 在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理（在公司亦称总裁）1名， 由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设副总经理（在 公司亦称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为 公司的高级管理人员。 第一百二十五条 本章程规定的不得担任董事的情形同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条规定的关于董事的忠实义务和第一 百条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。 第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公 司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包 括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十一）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事 会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳务合同规定。 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘 任或解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总 经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务 文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代 行总经理职权。 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会，由3名监事组成，其中 2名监事由股东代表担任，1名监事由公司职工代表担任。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、总经 理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予 的其他职权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事 会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权 事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十二条 除法定的会计账册外，公司将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积 金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前述规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中 提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比 例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第一百五十六条 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1.公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上 海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投 资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。 全体董事过半数通过。 公司制定或修改利润分配政策的议案经董事会审议通 过后，应提请股东大会审议批准。公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司利润分配 事项的意见与建议，并接受股东的监督。董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股东和投资者保护机构 可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大 会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通 过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上 通过。 （二）公司的利润分配政策 1.公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回 报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股 票相结合的形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需 求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分 配利润。 3.现金分红的具体条件：公司年度报告期内盈利且母公 司报表中未分配利润为正，可以实施现金分红。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 率高于70%的，可以不进行利润分配。 4.现金分红的比例： （1）现金股利政策目标为剩余股利。在满足前述现金分 红具体条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年净利润的 30%。如果拟不进行现金分红或拟分配的现金 红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会应当在议案 中说明原因并披露。 （2）具体利润分配中，公司实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 5.发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利 之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与 现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 6.利润分配的时间间隔：在符合现金分红条件的情况下， 润分配。7.公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当 满足以下条件： （1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或 自身经营状况的要求； （2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海 证券交易所的规定； （3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的 规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策 进行调整或者变更的其他情形。 8.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监 事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。 第一百五十七条 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利 情况、债务偿还能力、资金需求和股东回报规划提出合理的 分红建议和预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众 信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答 复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第四节 其他规定 第一百六十五条 公司在其经营过程中，应： （一） 遵守适用法律、法规，除非与中国现行法律、法 规相抵触，还应遵守“世界银行集团环境与社会政策和有关 指引”关于环境、社会健康与安全的要求。“世界银行集团环 的以下文件：（1）《世界银行集团污染防止与减轻手册（PPAH） 通用环境指引》（1998年7月）、《国际金融公司职业健康与 安全指引》（2003年6月）、《国际金融公司关于林业与采伐 之环境、健康与安全指引》（1998年7月）、《国际金融公司 关于杀虫剂应用与处理之环境、健康与安全指引》（1998年 7月）和《国际金融公司关于木产品工业之环境、健康与安 全指引》（1998年7月），以及，（2）《世界银行集团的森林 政策》（OP4.36）（2002年11月）、《国际金融公司有害物管 理政策（》OP4.09 ）（1998年11月）《环、 境评估政策（》OP4.01）（1998年10月）和《国际金融公司关于强迫劳动与有害童 工的政策声明》（1998年3月）； （二） 为公司及其各子公司的资产、业务向发起人认可 的、具有良好声誉的保险公司购买并维持充足的保险，为董 事和高级管理人员购买责任险； （三） 不得（或授权或许可任何下属企业或任何其他人 以其名义）从事任何商业贿赂。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮寄方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 公司章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、 专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。 第一百六十九条 公司召开董事会、监事会的会议通知， 以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧 急事由而召开的董事会、监事会临时会议，本章程另有规定 的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发 送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十二条 公司指定上海证券报及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设 合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司 分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分 立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券 报上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在上海证券报上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更 的，应当依法经审批机关批准并向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，应当依法经审批机关批准并办理公司注销 登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法经审批机关批准 并向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项 情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十二条 公司因有本章程第一百八十条第（一）、 （二）、（四）、（五）项规定情形而解散的，应当在解散 事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二） 通知、公告债权人； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人，并于六十日内在上海证券报上公告。债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院或其他有权机构。 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二） 实际控制人,是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程用中文书写。其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百条 本章程自公司首次公开发行股票为中国证券 监督管理委员会核准并经上海证券交易所核准上市之日起 施行。 广西丰林木业集团股份有限公司 2024年7月 中财网
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