[收购]世荣兆业(002016):广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书摘要
原标题:世荣兆业:广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书摘要 广东世荣兆业股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称： 广东世荣兆业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 世荣兆业 股票代码： 002016.SZ 收购人： 珠海大横琴安居投资有限公司 珠海市横琴新区环岛东路3018号横琴国际商务 住所及通讯地址： 中心北塔第 15层 01单位 签署日期：二零二四年七月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购尚需取得有权部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》全文将在本次收购取得上述批准后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。本次要约收购价格为 6.22元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。 四、上市公司主要从事房地产开发与经营业务。收购人安居公司主要业务为保障性住房运营管理和综合服务。收购人控股股东大横琴集团下属企业珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营。珠海大横琴置业有限公司与上市公司在房地产开发经营业务中可能存在业务类型重合的情况，因此，收购人及其关联方与上市公司可能存在同业竞争。收购人及关联方需要在要约收购报告书披露时做出避免同业竞争的相关承诺或计划安排。 提醒广大投资者注意投资风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2024年 6月 14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。 2024年 6月 24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 五、未来十二个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
七、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 6.22元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 （二）计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05元/股。 2、要约收购提示性公告日前 30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.22元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 6.22元/股、最大收购数量 396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,465,954,031.04元。 收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内，将 493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 本次要约收购拟聘请中信建投证券股份有限公司为收购人财务顾问，拟聘请广东卓建律师事务所为法律顾问。 （一）收购人财务顾问 名称： 中信建投证券股份有限公司 地址： 北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 联系人：叶佳雯、黄宇雄 电话： 010-56052830 （二）收购人法律顾问 名称： 广东卓建律师事务所 地址： 深圳市福田区福中三路 2003号国银金融中心 11-13楼 联系人：唐稳、黎秋霞 电话： 0755-33377408 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于 2024年 7月 5日签署。 收购人声明 1、本要约收购报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在世荣兆业拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世荣兆业拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购系收购人根据《证券法》《收购管理办法》相关规定履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人。 5、本次要约收购是根据本报告书摘要及其全文所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息，或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4 收购人声明 ................................................................................................................... 8 第一节 释义 ............................................................................................................. 10 第二节 收购人基本情况 ......................................................................................... 11 第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 18 第四节 专业机构意见 ............................................................................................. 19 第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 20 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 收购人基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和 核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无控制的企业。 （二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 安居公司于 2019年 12月 3日设立，为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。 （二）收购人最近三年的财务状况 安居公司最近三年主要财务情况如下：
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 注 3：由于 2022年末、2023年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东大横琴集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
第三节 要约收购目的 一、要约收购目的 本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2024年 6月 14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。 2024年 6月 24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。 三、未来十二个月内股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。（未完）  |