钱江摩托(000913):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独.
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就事项 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 15 一、释义 1. 公司、钱江摩托：指浙江钱江摩托股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》。 3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。 8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 13. 《公司章程》：指《浙江钱江摩托股份有限公司章程》。 14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 15. 证券交易所：指深圳证券交易所。 16. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 17. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钱江摩托提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对钱江摩托股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钱江摩托的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律法规、规章以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的授权与批准 1、2022年 5月 20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第八届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 5月 23日至 2022年 6月 1日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。 2022年 6月 3日，公司监事会发布了《关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2022年 6月 23日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年 6月 24日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司 2022年限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2022年 6月 29日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为 2022年 6月 30日，向 160名激励对象授予 1539.50万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。 6、2023年 1月 4日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励计划对象郑英豪、宋伟已获授但尚未解锁的 160,000股限制性股票，上述事项经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。 7、2023年 4月 28日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励计划对象高兴已获授但尚未解锁的 50,000股限制性股票，上述事项经公司 2022年度股东大会审议通过。 8、2023年 6月 21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予日为 2023年 6月 21日，向 16名激励对象授予 47.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。 9、2023年 7月 10日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 10、2024年 3月 18日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意基于 2022年度权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行调整，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 5.93元/股调整为5.69元/股。 公司 2022年限制性股票激励计划激励对象 5名离职，1名退休，已不再具备激励对象资格，同意回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 41.25万股，上述事项经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 11、2024年 7月 5日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》议案。 五、独立财务顾问意见 （一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解 除限售期解除限售条件成就的情况说明 1．第二个限售期将届满的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为：自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2022年 7月 12日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2024年 7月11日届满。 2．第二个解除限售期满足解除限售条件情况的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（二）2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就的情况说明 1. 第一个限售期已届满的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划》，公司本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为：自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为 2023年 7月 5日，公司本激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于 2024年 7月 4日届满。 2. 预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除 限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 1. 本次可解除限售的激励对象人数为：151名 2. 本次可解除限售的限制性股票数量为 364.1250万股，占公司目前股本总额的 0.6912%。 3. 本次限制性股票解除限售具体情况如下：
（四）限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除 限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 1. 本次可解除限售的激励对象人数为：15名 2. 本次可解除限售的限制性股票数量为 11.5000万股，占公司目前股本总额的 0.0218%。 3. 本次限制性股票解除限售具体情况如下：
（五）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，钱江摩托本期解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1．浙江钱江摩托股份有限公司第九届董事会第二次会议决议 2．浙江钱江摩托股份有限公司第九届监事会第二次会议决议 （二）咨询方式 单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人： 鲁红 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 中财网
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