钱江摩托(000913):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致：浙江钱江摩托股份有限公司 本所接受浙江钱江摩托股份有限公司（以下称“公司”或“钱江摩托”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江钱江摩托股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下称“《激励计划》”）的规定，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次解除限售及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。 本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对钱江摩托本次解除限售所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明： 1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关方出具的证明文件和口头确认； 2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有钱江摩托的股份，与钱江摩托之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售相关事项的行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致； 5、本法律意见书仅供公司为本次解除限售相关事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的； 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准与授权 （一）关于《激励计划》的批准和授权 1、2022年 5月 20日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年 5月 20日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。 3、2022年 6月 3日，监事会作出了《浙江钱江摩托股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，公司已于 2022年 5月 23日至 2022年 6月 1日期间在公司内部通过公司企业微信对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，监事会未收到任何个人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的异议。 4、2022年 6月 23日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5、2022年 6月 29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的激励对象人数由162人调整为 160人，限制性股票首次授予数量由 1,540.00万股调整为 1,539.50万股；董事会认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022年 6月 30日为首次授予的授予日（以下称“首次授予日”），向 160名激励对象合计授予 1,539.50万股限制性股票，授予价格为 5.93元/股。公司董事郭东劭先生系本次激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。同日，公司独立董事就调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。 6、2022年 6月 29日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励的调整及首次授予相关事项，认为授予对象和授予数量的调整符合相关规定、首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定。 7、2023年 1月 4日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意回购注销 2名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 16万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解除限售条件的 16万股限制性股票。 8、2023年 4月 28日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意回购注销 1名已离职激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 5万股。同日，公司独立董事就该次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划中有 1名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司该次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，程序合法有效。因此，独立董事同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但不满足解除限售条件的 5万股限制性股票。 9、2023年 6月 21日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以2023年 6月 21日为授予日，向符合条件的 16名激励对象授予 47万股预留的限制性股票。同日，公司独立董事就该次预留授予的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对该次预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见，认为该次预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 10、2023年 7月 10日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会和监事会认为本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 156人，可解除限售的限制性股票数量为 379.1250万股，约占目前公司现总股本的 0.72%，独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 11、2024年 3月 18日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均同意基于 2022年度权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行调整，本次调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 5.93元/股调整为 5.69元/股。同时，公司 2022年限制性股票激励计划激励对象 5名离职，1名退休，已不再具备激励对象资格，同意回购注销上述人员已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 41.25万股。上述事项已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 （二）关于本次解除限售的批准和授权 1、2024年 7月 5日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 2、2024年 7月 5日，公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的条件 根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销； 若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 （三）公司层面业绩考核要求 1、本激励计划首次授予部分限制性股票解除限售的考核年度为 2022-2025年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体各年度业绩考核目标如下所示： 根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 2、鉴于预留部分限制性股票于公司 2022年第三季度报告披露之后授予，根据《激励计划》的规定，预留部分解除限售考核年度为 2023-2026年四个会计年度，预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 （四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B+、B、B-、C、D”七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
三、本次解除限售条件的成就 （一）解除限售期和解除限售安排 1、根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。 登记完成的公告》，本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期（即授予登记完成之日）为 2022年 7月 12日，首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024年 7月 11日届满。 2、根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司 2023年 7月 4日发布的《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期（即授予登记完成之日）为 2023年 7月 5日，预留授予的限制性股票第一个限售期于 2024年 7月 4日届满。 （二）本次解除限售条件成就情况 1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“大信”）出具的《浙江钱江摩托股份有限公司 2023年度审计报告》（大信审字[2024]第 31-00401号）、《浙江钱江摩托股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2024]第 31-00408号）、公司相关公告及公司出具的声明承诺，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第九届董事会第二次会议决议、第九届监事会第二次会议决议及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对象不存在以下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据大信出具的《浙江钱江摩托股份有限公司 2023年度审计报告》（大信审字[2024]第 31-00401号）及《浙江钱江摩托股份有限公司 2021年度审计报告》（大信审字[2022]第 31-00423号）、《浙江钱江摩托股份有限公司 2023年年度报告》《浙江钱江摩托股份有限公司 2021年年度报告》及公司出具的说明，业绩目标达成率（P）≥100%，当期公司层面解除限售比例为 100%。 4、根据公司第九届董事会第二次会议决议、第九届监事会第二次会议决议、公司相关公告及公司出具的说明，本次激励计划首次授予部分中仍在职的 151名激励对象考核结果为 S或 A或 B+，预留授予部分中仍在职的 15名激励对象考核结果为 S或 A或 B+，当期个人层面解除限售比例为 100%。 （三）本次解除限售的激励对象及数量 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，本次共有 166名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 375.625万股，约占目前公司总股本的 0.71%。其中首次授予部分第二个解除限售期可解除限售364.125万股，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售 11.5万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已经成就，符合《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，截至本法律意见书出具之日，本所认为： （一）公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； （二）公司本次解除限售的条件已经成就，符合《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江钱江摩托股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 侯 敏 经办律师（签字）： 赵晓娟 年 月 日 中财网
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