威士顿(301315):兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的核查意见
关于上海威士顿信息技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进 行现金管理的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威士顿使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730号）同意注册，公司公开发行2,200.00万股新股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币32.29元，募集资金总额人民币71,038.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,493.12万元后，募集资金净额人民币61,544.88万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海威士顿信息技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZA14636号）。 公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。 募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金使用情况及暂时闲置情况 根据《上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以下项目中：
三、本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）现金管理目的 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资品种 公司拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低、不会影响募集资金投资计划正常进行、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、定期存款和结构性存款等），相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资，且该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。涉及开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报证券交易所备案并公告。 公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，不涉及购买证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。 （三）投资额度及期限 公司拟使用不超过人民币6亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后归还至募集资金专户。 公司拟使用不超过人民币3亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。 （四）实施方式 公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。 （五）决议有效期 自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。 （六）收益分配方式 公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （七）信息披露 公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。 四、对公司日常经营的影响 公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及闲置自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施： 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。 2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。 六、履行的审议程序及相关机构意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年7月5日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币6亿元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理和不超过人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理。该事项尚需取得公司股东大会审议通过。 （二）监事会审议情况 公司于2024年7月5日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）及闲置自有资金进行现金管理的事项不会对公司经营活动造成不利影响，能够更好地实现公司现金的保值增值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件的要求。同意公司使用不超过人民币6亿元的部分闲置募集资金（含超募资金）和不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理。 （三）独立董事专门会议意见 公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交董事会审议。 （四）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 威士顿本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。 综上，保荐人对公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 朱 译 保荐代表人（签字）： 张 衡 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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