爱慕股份(603511):调整2023年限制性股票激励计划回购价格
关于调整2023年限制性股票激励计划 回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 5日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2022年年度利润分配方案以及2023年年度利润分配方案已实施完毕，董事会将根据 2022年年度股东大会的授权调整限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2023年 5月 4日至 2023年 5月 14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 5月 16日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 5月 23日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 5月 22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年 6月 13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82元/股调整为 7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6、2023年 7月 5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于 2023年 7月 3日完成 2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向 145名激励对象授予 811.10万股限制性股票。 7、2024年 7月 5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。 二、本次调整回购价格的具体情况 1、调整事由 公司于 2023年 5月 22日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.50元（含税）。2023年 6月 2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2023年 6月8日，除权除息日为 2023年 6月 9日。 公司于 2024年 5月 31日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7.50元（含税）。2024年 6月 27日，公司披露了《公司 2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 7月 3日，除权除息日为 2024年 7月 4日。 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2、调整方法 根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 （1）公司 2022年度权益分派后限制性股票授予价格调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 根据以上规定，本激励计划限制性股票（含预留）授予价格调整如下：P=P -V=7.82-0.75=7.07。因此，本激励计划限制性股票回购价格由 7.82元/股调0 整为 7.07元/股。 （2）公司 2023年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息0 调整后，P仍须大于 1。 根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下： P=P -V=7.07-0.75=6.32。因此，本激励计划限制性股票回购价格由 7.07元/股调0 整为 6.32元/股。 根据公司 2022年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整回购价格对公司的影响 公司本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述事项提交公司董事会审议。 五、监事会意见 公司监事会认为：基于公司已实施完毕 2022年年度权益分派以及 2023年年度权益分派，根据公司 2022年年度股东大会授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整，回购价格将由 7.82元/股调整为 6.32元/股。公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次调整回购价格事项。 六、法律意见书的结论性意见 律师认为：本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 七、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱慕股份本次激励计划调整回购价格相关事项在 2022年年度股东大会授权范围内，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。 特此公告。 爱慕股份有限公司董事会 2024年 7月 6日 中财网
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