迈拓股份(301006):中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的核查意见
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式和 地点、调整投资结构及延期的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规相关要求，对迈拓股份首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金概况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1355号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 34,820,000股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币14.42元，募集资金总额为人民币 502,104,400.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币51,481,301.77元，实际募集资金净额为人民币450,623,098.23元。 募集资金已于 2021年 6月 2日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 6月 2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90043号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 根据《迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《迈拓仪表股份有限公司关于调整部分募投项目募集资金投资额的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元
1、公司于 2021年 6月 16日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议并通过了如下事项：（1）审议通过《关于调整部分募投项目募集资金投资额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对部分募投项目募集资金具体金额进行相应调整，调整后拟投入募集资金金额为45,062.31万元；（2）审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目“超声计量仪表生产基地建设项目”、“智能计量仪表研发中心建设项目”的实施地点；（3）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 45,000万元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币 50,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性好、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，现金管理有效期自公司 2021年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内。 在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 2、公司于 2021年 10月 9日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“超声计量仪表生产基地建设项目”，增加“安徽省马鞍山市”为实施地点，并拟在马鞍山设立全资子公司（以下简称“马鞍山子公司”）作为新增实施主体。 3、公司于 2021年 10月 26日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于新增设立募集资金专项账户的议案》，同意以在安徽省马鞍山市设立的全资子公司名义新增开立募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于“智能超声波计量传感器研发制造项目”募集资金的存储和使用。 4、公司于 2022年 4月 22日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，不超过人民币 40,000万元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币 35,000 万元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性好、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，其中闲置募集资金现金管理部分为保本型投资产品。 5、公司于 2023年 4月 20日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议并通过了如下事项：（1）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币40,000万元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币 50,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性好、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品；（2）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意将“智能计量仪表研发中心建设项目”重新论证并继续实施。 6、公司于 2024年 4月 25日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了如下事项：（1）审议通过《关于公司部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币40,000万元（含本数）闲置募集资金及不超过人民币 50,000万元（含本数）自有资金进行现金管理，用于购买投资安全性好、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品，现金管理有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用；（2）审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意将“智能计量仪表研发中心建设项目”重新论证并继续实施。 二、本次部分募投项目基本情况概述及投资进展 （一）募投项目基本情况概述 “智能计量仪表研发中心建设项目”计划投资 7,970.00万元，通过引进高频抗扰度实验室、超声换能器综合性能试验台、耐压试验台、流量检定台以及Flowmaster等设备及软件，开展基础流体流场、低功耗数据通讯、流量传感器性能、高分子材料应用以及测量专用芯片等的研究，致力于实现行业关键技术的突破。 （二）募投项目投资进展 截至本核查意见出具日，本次“智能计量仪表研发中心建设项目”因原规划建设实施地点系在“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”房屋建筑内，因该等房屋建筑土地招拍挂流程等原因，该项目建设尚未完成，从而智能计量仪表研发中心建设项目一直搁置、尚未开工，相应累计投入金额为零。 三、本次部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的具体情况 公司结合自身经营战略规划、实际生产经营需要并结合募集资金投资项目的实际进展情况，经过谨慎研究，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司拟变更“智能计量仪表研发中心建设项目”的实施方式及实施地点，调整项目达到预定可使用状态日期，具体情况如下：
注 2：“智能计量仪表研发中心建设项目”原规划达到预定可使用状态日期为开工后两年，后因原规划建设实施地点所在“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”房屋建筑因土地招拍挂因素开工晚于计划，该项目相应持续搁置超过一年、晚于计划进度并存在延期，公司根据本次调整方案后实际实施进度预期，相应调整项目达到预计可使用状态日至 2025年 12月31日。 由于项目实施方式发生变更，结合实际情况，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对“智能计量仪表研发中心建设项目”投资结构进行调整，具体调整情况如下： 单位：人民币万元
（二）本次部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的原因 1、募投项目变更实施方式、地点和延期的原因 公司“智能计量仪表研发中心建设项目”原规划建设实施地点为江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街以东、春阳路以西、盛安大道以北、飞鹰路以南，即“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”的房屋建筑内，而该生产基地建设项目因前期土地招拍挂流程等因素实际开工时间较晚，目前仍在持续建设中，从而公司“智能计量仪表研发中心建设项目”一直被搁置、未能开工实施。公司经综合考虑，一方面上述“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”目前仍在实施建设过程中，从而“智能计量仪表研发中心建设项目”将被继续搁置、相应开工建设以及后续设计规划及实施等时间具有较大不确定性，该等研发中心项目的搁置使得公司目前研发项目推进仍在现有厂区且推进相对零散、无法形成系统效应，一定程度对公司整体研发效率提升构成影响；另一方面，公司目前研发团队办公及研发项目推进仍在现有生产厂区进行，该等区域距离市区较远且办公条件相应有限，不利于研发团队招聘、吸引优秀研发人才，本次项目变更后实施地点位于南京南站交通枢纽旁，地理位置优越、产业氛围浓厚且配套设施齐备，将有利于改善研发和办公条件，为研发人员施展才华创造良好的平台，同时有利于公司整体研发一体化、系统化建设。 2、募投项目调整投资结构的原因 由于“智能计量仪表研发中心建设项目”实施方式发生变更，为提高募集资金使用效率，在项目实施主体及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对该项目投资结构进行调整，即将投资项目场地建设由自建变更为直接购置，即“建筑工程”调整为“场地购置及装修工程”，该项投资拟调增投资金额 2,902万元；同时结合公司已自行购置研发及办公设备情况，相应调减设备购置及安装投资金额 1,978万元；此外调减工程建设其他费用投资金额 88万元，调减基本预备费 304万元，调减研发费用 533万元。公司该等“智能计量仪表研发中心建设项目”仍主要用于如下领域研究开发：
3、募投项目延期的原因 公司“智能计量仪表研发中心建设项目”原规划达到预定可使用状态日期为开工后两年，后因原规划建设实施地点所在“超声计量仪表生产基地建设项目-南京”房屋建筑因土地招拍挂因素开工晚于计划，该项目相应持续搁置超过一年、晚于计划进度并存在实质延期，公司根据本次调整方案后实际实施进度预期，相应调整项目达到预计可使用状态日至 2025年 12月 31日。 四、本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。 公司对“智能计量仪表研发中心建设项目”的必要性及可行性进行重新论证。该项目延期未改变项目实施主体及投资规模等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。 （一）项目建设的必要性 （1）项目建设是增强自主研发能力，实现行业关键技术突破的需要 智能水表、热量表应当具备高测量精度、稳定性和较长的续航能力，对制造企业的技术实力要求较高。公司必须通过持续的研发投入，加强在智能水表、热量表的设计、工艺、装备、测量技术与可靠性等上的研究与开发，确保产品的长期稳定性与可靠性，紧跟行业未来的发展方向。而公司现有的研发体系主要针对项目执行过程中遇到的技术难点开展，对行业关键技术的系统性研究、前沿技术布局尚显不足。 该项目规划的制样实验室、性能实验室、检测实验室等，能够验证新的想法和方案，及时评估公司的产品工艺成熟度，缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代；流量实验室、电信号及通讯实验室、传感器实验室等将提升公司在基础研究方面的实力，实现行业关键技术的突破。 项目建成后，将为公司提供充足的新产品、新技术的储备，增强自主研发能力和科技成果转化能力，保障公司在行业技术的更新迭代加快背景下占据主动地位。 （2）项目建设是改善公司研发环境，吸引高素质人才的需要 智能计量仪表的研发和生产涉及到自动化控制、电子、通讯、机械、材料等多学科知识，技术集成难度高、开发难度大，对研发及技术人员的综合素质及技术水平要求较高。公司从发展早期就秉承以人为本、重视自主培养人才的战略，形成了一批经验丰富的研发及应用技术团队。然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，促使公司必须进一步提升技术创新能力，保证技术始终处于优势地位。 该项目将为公司提供能满足未来较长时间内快速发展所需的现代化检测设备和研发调试环境，显著改善研发部门的研发与办公条件，为研发人员施展才华创造良好的平台，有助于提高员工的满意度和归属感。同时，该项目的实施将有利于高端技术人才的引进和挽留，更好地适应日趋激烈的市场竞争环境以及不断提高的产品技术含量需求。 （二）项目建设的可行性 （1）技术可行性 公司自 2006年成立以来，一直专注于供水/供热领域的计量需求，制定了相对完善的研发管理制度，获得南京市工程技术中心和知识产权示范单位认定。公司自主研发的超声波流量测量技术达到国内领先水平，能够通过换能器结构、管段、信号反射装置的设计有效解决不同温度、压力、前后端流场带来的超声测量的不稳定。截至 2023年 12月 31日，公司拥有已授权专利 57项，其中发明专利3项；软件著作权 78项。 该项目是对公司现有研发实力的进一步提升和优化，公司多年从事智能计量仪表的研发、生产和销售，有能力把握行业技术发展趋势，以指导正确的研发方向，从而保持公司技术的先进性。公司在超声计量仪表上丰富的技术和经验积累为项目的实施提供了技术支撑。 （2）管理可行性 公司一直专注于供水、供热领域的计量需求，已建立高效的组织管理体系，通过优化组织结构、减少部门层级等方式有效地提高了日常运营效率，能够结合客户的需求快速完成产品研发，把握更多商机，从而给企业带来更大的利润。同时，公司从发展早期就秉承以人为本、重视自主培养人才的战略，培养了一支经验丰富的管理队伍，形成了一批具备自动化控制、电子、通讯、机械、材料等多学科背景的技术研发团队，能够保障项目的顺利实施。 五、募集资金投资项目重新论证结论 公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。 六、本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的影响 本次募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期事项，系公司基于市场环境、公司业务发展规划、该募投项目实际实施进展以及后续建设需要等情况而做出的审慎决定，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，提升募集资金的使用效果与募投项目的实施质量，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划。 七、履行的审议程序 公司于 2024年 7月 5日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的议案》，该事项尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 八、监事会意见 监事会认为：本次首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期，有利于提高公司募集资金利用效率，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规。监事会同意公司该事项。 九、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法规的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式和地点、调整投资结构及延期的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 梁 勇 魏德俊 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 2024年 7 月 5 日 中财网
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