精艺股份(002295):深圳证券交易所《2023年年报问询函》回函
原标题:精艺股份:关于深圳证券交易所《2023年年报问询函》回函的公告 2024年6月11日，广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对广东精艺金属股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 397号）（以下简称“《年报问询函》”），收到《年报问询函》后，公司对《年报问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下： 1.年报显示，你公司对 2023年铜贸易和委托加工业务的收入确认由“总额法”调整为“净额法”，并重述同期比较数据。调整后 2022年营业收入和营业成本均调减21.54亿元。请你公司： （1）详细说明铜贸易和委托加工业务的业务开始时间、业务模式、业务流程、历史收入及利润情况，说明近三年铜贸易和委托加工业务的前五客户具体情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、合作期限、期末往来款余额、定价依据及公允性等情况。补充说明前述客户与你公司是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 回复： 铜贸易业务：公司自2014年以来开展铜贸易业务。主要是围绕公司铜加工业务上下游客户需求为核心，以铜材类等产品为主营，采用“以销定产”的业务模式，以实现深度合作共赢之战略目标而展开。业务合作前，公司会对客户从股东及管理层、行业、上下游客户及产品竞争力、客户经营情况、客户财务状况、法律诉讼及
公司委托加工业务2019年-2023年收入及利润情况如下：（单位：万元）
1.2021年铜贸易业务前五客户基本情况如下：（单位：万元）
1.2021年委托加工业务前五客户基本情况如下：（单位：万元）
综上，公司铜贸易和委托加工业务前五客户，多年来一直与其保持着长期稳定的合作关系，交易对价根据市场价格而定，遵守市场规则，一直致力于合作共赢。不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 会计师核查情况及核查意见： 我们查阅了相关业务资料，财务数据，客户工商资料，内部业务流程。我们认为公司回复，符合客观情况。公司与客户之间不存在关联交易或其他可能造成利益倾斜的关系。 （2）结合问题（1）的回复以及你公司的采购销售模式、产品定价方式、商品交付方式、存货风险承担等因素，自查本次收入确认调整是否完整，是否还存在业务性质相同但未作调整的情形。 回复： 公司主营铜（以电解铜为主要原材料）加工业务，主要产品为精密铜管和铜管深加工等产品。公司为空调制冷等下游行业，特别是空调制冷厂家提供优质产品和服务。铜加工业务主要采取“以销定产”的生产经营模式，采购、生产均围绕销售环节展开。在产品定价上，公司采用“电解铜价格＋约定加工费”的定价模式。其中电解铜价格以市场价格为准，公司电解铜按销售订单背对背采购，同时为防范和规避原材料（电解铜）价格大幅波动给公司生产经营带来的不利影响，公司适时地开展了电解铜套期保值业务。加工费由公司与客户根据产品的规格、工艺复杂性、加工时间等因素并参照行业水平确定。公司在铜加工业务中承担研发、采购、生产、销售与售后等业务过程中的全部职能。公司有自己的客户开发与供应商准入体系，自主选择符合公司需要的客户和供应商合作，公司加工业务上下游均是国内比较知名的企业。公司与客户签订的销售协议规定，完成产品生产后发货，取得客户确认信息，公司据此确认收入并开具发票。公司承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，自主决定商品的交易价格。公司在向客户转让商品前拥有对该商品的绝对控制权，报告期内，公司采购销售模式、产品定价方式、商品交付方式、存货风险承担方式均未发生重大变化。综上，公司 的铜加工业务符合新收入准则中收入确认的相关条件，按照总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定。 结合1.（1）所述，公司自2014年以来开展贸易业务，主要是围绕铜加工业务上下游客户需求为核心，以铜材类等产品为主营，同时还包括玻璃屏、机壳料件、铝材等其他非铜贸易业务，采用“以销定产”的业务模式，以实现深度合作共赢之战略目标而展开。公司自2019年以来，为拓宽公司产品品类，开拓新产品，优化业务链模式，减少上市公司风险，增加贸易客户粘性，公司在贸易业务合作的基础上，整合产业链优势，采用“以销定产”的业务模式，选择有规模生产加工能力的加工厂，与其开展委托加工业务。报告期内公司贸易和委托加工业务的采购销售模式、产品定价方式、商品交付方式、存货风险承担方式均未发生重大变化。2022年，因非铜业务与公司主营产品相关性不大、公司在这些产品所处行业的运营能力较弱，公司将非铜贸易业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。2023年,公司又对铜贸易和委托加工业务的相关程序和材料留存情况进行了梳理，同样以更加严格的标准进行判断，对铜贸易和委托加工业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”，并重述同期比较数据。 综上，本次收入确认调整后，公司不存在业务性质相同但未作调整的情形。 会计师核查情况及核查意见： 我们查阅了公司的相关内部业务资料，采购和销售合同，合同履行的实际手续等，我们认为公司回复符合实际情况，本次收入确认调整后，公司不存在业务性质相同但未作调整的情形。 （3）详细说明发生本次收入确认方法调整事项的原因、确定依据及计算过程、相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施，上述事项是否反映你公司内部控制、财务核算方面存在问题或重大缺陷，你公司拟采取的整改措施及具体安排。 回复： 根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是
针对本次收入确认调整事项，公司将定期组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度，落实内部责任，同时进一步调整业务结构。通过铜贸易和委托加工业务多年业务经验及资源积累，结合现有厂房等配套条件，公司现已投资开展铜杆等加工业务，以持续扩充自身铜加工业务产能规模。 会计师核查情况及核查意见： 我们查阅了公司本次账务调整的内部决策流程，复核了调整的计算过程，并对公司相关内部控制和核算办法进行了了解测试，我们认为公司回复符合实际情况。 （4）说明未单独以临时报告的方式披露会计差错更正公告，且仅对2022年相关财务数据进行重述，未追溯调整以前年度财务报表的原因及合理性，以前年度是否还存在业务性质相同但未调整收入确认方式的情况，相关做法是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等有关规定。 回复： 公司相关业务均具有真实货物交易，且客户多为生产型用户，客户采购的货物 多为自用。2023年公司对相关业务背景，相关内部控制、相关业务流程，经济业务合同，客户、供应商与本公司的关系等均进行了了解，并与公司管理层、会计师、独立董事进行了沟通，提出了对上述业务的一些看法。因此，为了防范相关风险，体现更为稳健的财务信息，公司对铜贸易及委托加工业务模式进行了进一步梳理，从严判断，将上述业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。本次调整系收入核算方法调整，并未确定以前年度的相关收入确认方法存在不当，因此未以临时报告的方式披露会计差错更正公告，也没有追溯调整 2022年以前年度的财务信息。 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等有关规定。第二条 本规定适用于下列情形： （一）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正； （二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的； （三）中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。 公司本次调整系收入核算方法调整，不属于公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正的情形，也不属于已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正和中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。因此未以临时报告的方式披露会计差错更正公告，没有追溯调整 2022年以前年度的财务信息符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等有关规定。 会计师核查情况及核查意见： 我们分析、研究了公司的相关业务模式和交易背景，我们认为公司回复符合实际情况。 2.年报显示，报告期你公司营业收入27.12亿元，同比上升2.44%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.24亿元，同比下降 18.70%；经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流”）0.85亿元，同比下降 79.59%。
1.公司营业收入主要为铜加工业务收入，占比为 96%。铜加工业务采用“电解铜价格＋约定加工费”的定价模式。其中“电解铜价格”以市场价格为准，在加工业务定价中占比很大，铜加工业务收入主要会受到销量及电解铜价格波动双重影响。2023年，公司铜加工业务销量上升 2,161吨，营业收入同比增长 6,800.50万元，毛利增加1,151.58万元；
我们复核了相关财务数据，我们认为公司的回复符合实际情况。 （2）结合本期销售商品提供劳务收到的现金流量、购买商品接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，量化分析经营性现金流大幅下降的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险；并结合你公司经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，补充说明你公司经营性现金流变动幅度大于净利润的原因及合理性。 回复： 报告期内销售商品提供劳务收到的现金流量基本情况如下：(单位：万元）
1. 报告期末应收账款资金占用较期初减少2,434万，上期期末应收账款资金占用较期初减少24,034万元,报告期内收到前期回款减少，使得本期销售商品收到的现金流量同比减少21,600万元； 2. 报告期末存货资金占用较期初减少17万元，上期期末存货资金占用较期初减少7,673万，报告期内因占用前期存货资金减少，使得本期购买商品支付的现金流量同比增加7,656万元； 3. 报告期末应付账款较期初减少697万元，上期期末应付账款较期初减少853万，报告期内支付前期货款减少，使得本期购买商品支付的现金流量减少155万元；报告期末预付账款较期初增加108万元，上期期末预付账款较期初减少490万元，报告期内预付供应商货款增加，使得本期购买商品支付的现金流量增加598万元。两项合计使得本期购买商品支付的现金流量同比增加443万元； 4. 同时由于行业特性，公司铜加工业务客户大部分结算方式为银行承兑汇票结算，而上游电解铜供应商则主要为现汇或买方承担利息方式结算，银行承兑汇票的贴现金额多少也会直接影响经营性现金流量的变化金额。收入的增加影响当期采购支出。 综上，公司经营状况良好，不存在经营性现金流持续下滑的风险。 铜加工业务市场竞争比较激烈，利润率普遍较低，且与铜价和企业的销售政策密切相关。产品的销售价格“电解铜价格+约定加工费”中电解铜价格以市场价格为准，公司电解铜按销售订单背对背采购，从中赚取稳定的加工费收益，加工费占比较小，同时公司贸易和委托加工业务收入确认方法采用净额法，而应收账款等往来核算方法不变，故经营性现金流变动幅度大于净利润。 同行业海亮股份净利润下降7.46%，经营性现金净流量下降189.21%，与可比公司相比，公司未存在显著差异，公司经营性现金流变动幅度大于净利润是合理的。 会计师核查情况及核查意见： 我们复核了公司现金流流量表编制过程以及公司的相关现金流量分析资料，我们认为公司上述回复符合实际情况。公司不存在现金流持续下滑风险。 3.年报显示，你公司因合同纠纷于2022年10月10日对上实融资租赁有限公司（以下简称“上实公司”）提起诉讼，涉案金额0.94亿元，并于当年12月7日达成了调解协议。因上实公司未如期支付相关费用，你公司于2023年10月31日再次提起诉讼，本案已于2023年12月7日立案，并于2024年4月16日开庭。请你公司： （1）说明上述诉讼的形成原因、所涉合同的详细情况、具体争议事实、你公司对争议款项的会计处理，并进一步分析该诉讼案件对你公司生产经营的具体影响。 回复： 2021年7月20日，上实公司作为发行人发布了《上实融资租赁有限公司2021年非公开发行债券（第一期）募集说明书》，本期债券简称为“21上实01”，债券代码为196755。2021年8月3日，公司与上实公司双方签订了《公司债券远期交易协议（第一期）》（以下简称“协议”），协议约定，上实公司或其指定的第三方应在2022年8月4日向公司购买面值9000万元的“21上实01”债券，交易范围包括公司持有的该债券及持有该债券期间已经发放的债券收益（按年利率7%计算）；如上实公司未按时向公司购买相应或全部债券，则应按未购买债券总面值的万分之五/日向公司支付违约金。2021年8月3日，公司申购了本期债券9000万元，票面利率7%/年，自2021年8月6日开始持有该债券。2022年8月2日公司收到利息630万元。林振系上实公司法定代表人，其为担保上述债务的履行，于2021年12月14日与公司签订了《保证担保合同》，保证方式为连带责任，该合同约定保证人除承担连带责任外，还应按照主合同债权总金额的5%向公司支付违约金。 因上实公司未按协议约定时间购买“21上实01”债券，林振未履行保证责任，公司于2022年10月10日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，案号为（2022）粤0606 民初31378号。后双方达成和解，于2022年12月7日签订《和解协议》、《公司债券远期交易协议之补充协议》、《质押担保合同》，约定上实公司先行回购450万元债券，剩余8550万元债券于2024年5月28日前回购，按年利率7%标准支付公司持有债券期间的收益，并分别于2023年8月4日及实际回购债券之日支付两笔服务费。 林振亦于同日与公司再次签订《保证担保合同》，对前述债务承担连带责任。上实公司于2023年1月6日回购450万元本金，并支付利息13.55万元；于2023年8月2日支付利息598.5万元。然应于2023年8月4日支付的第一期服务费，上实公司至今未支付。就上实公司拖欠公司服务费事宜，公司多次函告上实公司履约未果。上实公司的行为已构成违约。公司向法院提起诉讼。 涉案金额0.94亿元，主要包括未到期债券本金，债券收益，服务费和违约金。按照相关会计准则的规定，公司已对债券在持有期间按照年化利率 7%正常计提利息收益，本金和计提的应收未收利息在其他流动资产列报。 公司购买的“21上实01”债券尚未到期，同时公司持有上实提供的抵押物证券和其他个人担保，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，该事项不影响公司正常运营及日常经营资金需求。 会计师核查情况及核查意见： 我们查阅了上述事项的相关业务资料、合同等，我们认为公司回复符合实际情况。 相关事项账务处理会计准则符合规定，该事项不影响公司正常运营及日常经营资金需求。 （2）报告期末，你公司持有诉讼所涉债券“21上实01”，账面价值0.88亿元，会计核算科目为其他流动资产，结合问题（1）的回复，补充说明该证券投资是否履行了审议程序及信息披露义务（如适用），前述投资是否存在损失风险，有关资产减值准备计提是否充分，你公司已采取和拟采取的具体解决措施。 回复： （一）2018年9月7日召开的第五届董事会第十次会议和2018年9月27日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议 案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过（含）人民币2亿元的自有资金用于风险投资，有效期限为自股东大会审议通过之日起二年。 （二）2020年4月26日召开的第六届董事会第六次会议和2020年5月21日召开公司 2019年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过（含）人民币4亿元的自有资金用于风险投资，有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。 （三）2021年4月23日召开的第六届董事会第十一次会议和2021年5月21日召开的2020年度股东大会以及2022年4月16日召开的第六届董事会第十五次会议和2022年6月6日召开的2021年度股东大会分别审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。同意公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币4亿元的自有资金进行证券投资，在投资期限内，该额度可以循环使用。有效期为自审议通过之日起12个月。 综上，公司对债券“21上实01”的投资均履行了审议程序及信息披露义务。 鉴于公司持有上实提供的抵押物证券和其他个人担保，且该资产到期日为 2024年8月4日，公司认为报告期内该投资不存在损失风险，故未对该资产计提相关的资产减值准备，公司将根据债券到期兑付情况进行资产减值计提。 债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。在宏观经济政策、经济走势等诸多不确定因素影响下，公司投资的上述债券产品仍有可能面临投资收益不达预期甚至本金损失风险。 报告期内，公司已经启动诉讼程序以保障公司权益，案件已于 2024年 4月 16日开庭，目前一审判决结果未出。诉讼过程中，公司已向法院申请财产保全，法院已冻结了上实公司的部分账户资金，以及上实公司在上实商业保理有限公司持有的 45%的股权份额。公司将积极推进相关事项，通过各种合法合规方式，包括但不限于采取进一步的法律措施，以最大程度减少公司潜在损失，维护上市公司利益及广大投资者利益。 会计师核查情况及核查意见： 我们查阅了相关事项的信息披露文件，并对相关担保资产的状况进行了解分析，
我们查阅了相关财务数据，相关客户、供应商工商资料、相关合同协议。我们认为公司相关回复符合实际情况。 （2）结合你公司采购模式，说明采购集中度较去年大幅提升的原因及合理性，主要供应商与 2022年相比是否发生重大变化，前五供应商与你公司是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。并请进一步说明你公司与第一大供应商 HSSY的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款等，是否构成重大依赖的情形。 回复： 采购集中度较去年大幅提升的原因：主要是因为 2023年铜贸易业务和委托加工业务收入按照净额法核算，铜贸易业务和委托加工业务的供应商排名因此大幅下降,2023年前五供应商均为铜加工业务。若按照同比口径，2023年前五供应商采购额占总采购额的比例为80.21%，与上年没有太大的差异。 2023年和2022年同比口径前五供应商基本情况如下：（单位：万元）
公司为优化供给，采用长单和零单相结合的采购模式。长单采购即公司根据产销及对市场预期在年初与供应商签订年度电解铜购销合同，一年一定。零单采购即在铜交易日进行补充采购。定价方式一般以“上海期货交易所盘面点价+升贴水+物流运输费用”等模式参考制定。公司重视风险控制，对非国有贸易公司的电解铜采购结算以货到付款的方式。 公司对铜原材料的采购供应商一贯持审慎态度，选择信誉良好，具备资金实力的供应商。2023年铜加工业务中，公司为拓宽供应商渠道，结合地域优势和资金实力，积极开拓了新的国有贸易公司成为主要供应商，合作良好，同时除GXBG于2023年开始合作外，公司与其他前五供应商多年保持长期稳定的合作关系，具有稳定性和可持续性。2023年贸易和委托加工业务中，公司也积极开拓供应渠道，匹配贸易业务客户需要，寻找到了性价比更高的供应商，公司减少了对 NHXF、FSWFJS的采购，新增对SHTX和ZQHCH的采购，公司与主要供应商的业务合作均遵守市场规则，公司与前五供应商不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。 公司与第一大供应商HSSY初次合作在2015年，合作年限已有8年，具有一定历史基础。公司与其合作方式为长单采购和零单采购。近年来，公司推进现汇结合银行承兑汇票模式支付电解铜采购货款。因 HSSY结算模式相对灵活，可满足公司要求，同时具备地域优势、资金实力，故公司加大了合作力度。2023年1月12日，公司与HSSY签署年度《铜板购销合同》（合同编号HSJY-CU-S230112）,合同约定由HSSY向公司年度提供阴极铜7300吨，价格以铜基价+升贴水+45（运输、出库等费用）+银承贴息等其他费用（如有）作为结算价格。零单采购定价方式为上海期货交易所盘面点价+升贴水+物流运输费用。电解铜属大宗商品，价格透明度高，流通性强，不存在对电解铜供应商依赖的情况。 会计师核查情况及核查意见： 我们查阅了相关财务数据、供应商工商信息、相关合同资料，我们认为公司回复符合实际情况。 （3）结合你公司经营特点，说明销售集中度较去年大幅下降的原因及合理性，主要客户与 2022年相比是否发生重大变化，前五客户与你公司是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的业务。 回复： 销售集中度较去年大幅下降的原因：主要是因为 2023年铜贸易及委托加工业务按照净额法核算，铜贸易及委托加工业务的客户排名因此大幅下降。若按照同比口径，
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