生物谷(833266):第四届董事会第二十五次会议决议
云南生物谷药业股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年7月4日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场、通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 7月 1日以通讯 方式发出 5.会议主持人：董事长徐天水先生 6.会议列席人员：喻腊梅、蔡泽秋、武珊、赖小飞、李驰、张传 开、杜江、李晓燕、陈颖、胡建辉 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开及议案审议程序符合《中华人民共和国公 司法》及《公司章程》的相关规定，会议的召集、召开及表决合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。 除董事徐天水、杨智玲、邓慧明现场参会外，其他董事均以通讯 方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于目前公司已完成控股股东、实控人变更，公司生产经营、销 售、厂房搬迁等各项工作亟待上海新弘医药有限公司（以下简称 “上海新弘”）及新一届董监高班子决策推进。为进一步提高公司三会一层的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会进行提前换届选举。 根据公司控股股东上海新弘提名，并经董事会提名委员会审查通 过，拟推荐林弘威先生、罗诚先生、胡建辉先生、胡云华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。 根据公司股东李振生先生提名，并经董事会提名委员会审查通 过，拟推荐马毓女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。 根据新意资本基金管理（深圳）有限公司提名，并经董事会提名 委员会审查通过，拟推荐徐天水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。 根据《公司章程》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规及制度的规定，并经控股股东上海新弘提议，本议案采用非累积投票表决，公司第五届董事会非独立董事成员任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 新一届董事会非独立董事成员将在公司2024年第一次临时股东 大会审议通过后履行职责，在2024年第一次临时股东大会审议通过前仍由第四届董事会非独立董事成员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 2.议案表决结果：同意5票；反对3票；弃权0票。 反对/弃权原因：①独立董事郝小江认为“新意资本提名徐天水 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。据本人所知，新意资本自身不是上市公司的股东，且金沙江、林艳和先生已于2023年5月 16日向上市公司发出《关于深圳市金沙江投资有限公司、林艳和终 止其与新意资本基金管理(深圳)有限公司就云南生物谷药业股份有 限公司之股份转让交易和投票权委托的报告》以及相关文件资料作为附件。2024年5月30日，金沙江和林艳和先生再次向上市公司发出 的《关于深圳市金沙江投资有限公司、林艳和向新意资本基金管理（深圳)有限公司重申解除有关云南生物谷药业股份有限公司股份之“投 票权委托协议”事宜的报告》等相关文件资料。根据民法典等相关法律法规的规定，金沙江、林艳和先生与新意资本于2023年5月16日 起已解除相关股票投票权委托协议。因此，新意资本无权再行使深圳市金沙江投资有限公司、林艳和先生所持有的上市公司股份之投票权，也无权在本次董事会提名非独立董事候选人。”②董事林梓峰与独立董事郝小江的反对理由一致，认为相关股票投票权委托协议已解除，因此新意资本本次提名非独立董事候选人缺乏依据；③董事杨智玲认为双方就股票投票权委托事宜产生较大纷争，且尚无明确的法律裁决、判决等，因此新意资本本次提名非独立董事候选人缺乏法律依据，并建议有争议的股权采取搁置，待明确后再履行股东权责及义务。 针对上述董事意见，公司特此做出提示：公司除收到上述金沙江 关于投票权委托协议的解除函件外，亦收到新意资本回函，回函表示根据《投票权委托协议》的约定金沙江、林艳和先生无权单方撤销对新意资本的投票权委托，金沙江、林艳和先生通知解除的行为不发生解除协议的效力，新意资本不同意解除《投票权委托协议》，并有权依法要求金沙江、林艳和先生继续履行协议约定。公司在收到双方函件后，及时向金沙江、林艳和及新意资本发送了《告知函》及《劝导函》，并在函件中表示双方之间的《投票权委托协议》纠纷涉及本公司股份及相关股东权益，对本公司治理和经营有重要影响，如双方无法就该事项的后续履行达成一致意见，可能会严重影响公司股东大会的正常运作，亦可能对公司日常经营及中小股东的权益造成重大不利影响。恳请双方就上述事项协商达成一致意见，避免给本公司及广大股东特别是中小股东造成不利影响，如有进一步进展，亦请及时告知公司。截至本公告日，公司尚未收到双方就上述事项达成一致意见的消息，也未收到相关的司法裁决。公司征询律师意见并结合市场案例综合研判，尚不能确认该表决权委托已经解除，故认为新意资本有权按照《投票权委托协议》行使委托股份对应的提案权、投票权等股东权力。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过， 同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 鉴于目前公司已完成控股股东、实控人变更，公司生产经营、销 售、厂房搬迁等各项工作亟待控股股东上海新弘医药有限公司（以下简称 “上海新弘”）及新一届董监高班子决策推进。为进一步提高公司三会一层的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司拟对董事会进行提前换届选举。 根据公司控股股东上海新弘提名，并经董事会提名委员会审查通 过，拟推荐孙继伟先生、徐国彤先生、于团叶女士为公司第五届董事会独立董事候选人。 根据《公司章程》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律法规及制度的规定，本议案采用累积投票表决，公司第五届董事会独立董事成员任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过 之日起三年。 新一届董事会独立董事成员将在公司2024年第一次临时股东大 会审议通过后履行职责，在2024年第一次临时股东大会审议通过前仍由第四届董事会独立董事成员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过， 同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于提议召开2024年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 根据公司的各项工作安排，董事会提议公司于2024年7月22日 召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见于公司2024年7月 5日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）披露的公告《生 物谷：关于召开 2024年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投 票）》（公告编号：2024-066）。 2.议案表决结果：同意5票；反对3票；弃权0票。 反对/弃权原因：反对意见同上述议案一。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、生物谷：第四届董事会第二十五次会议决议； 2、生物谷：第四届董事会提名委员会第五次会议决议。 云南生物谷药业股份有限公司 董事会 2024年7月5日 中财网
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