欣天科技(300615):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划预留授予第二类限制性股票及股票期权的相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市欣天科技股份有限公司 2023年股权激励计划 预留授予第二类限制性股票及股票期权的相关 事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 目 录 一、释义 .................................................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................................ 6 四、本次激励计划的审批程序 ................................................................................................ 7 五、本次激励计划的调整情况 ................................................................................................ 8 六、本次激励计划的预留授予条件说明 .............................................................................. 10 七、本次激励计划的预留授予情况 .......................................................................................11 八、本次授予股票权益对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............................. 16 九、结论性意见 ...................................................................................................................... 17 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 （一）2023年 7月 4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。 （二）2023年 7月 4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司 2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2023年 7月 5日至 2023年 7月 14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2023年 7月 15日披露了《监事会关于 2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2023年 7月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司 2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 7月 20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。 （六）2024年 7月 4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整 2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于 2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于 2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。 五、本次激励计划的调整情况 1、鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 1名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共计 6.00万股（其中第二类限制性股票 2.00万股，股票期权 4.00万份）。根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 70人调整为 69人，授予的股票权益总量由 545.00万股调整为 539.00万股，首次授予权益数量由 483.50万股调整为477.50万股（其中，第一类限制性股票授予份额保持不变，第二类限制性股票首次授予份额由 245.50万股调整为 243.50万股，股票期权首次授予份额由 158.00万份调整为 154.00万份），预留部分份额保持不变。以上事项已经公司 2023年 7月 20日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过。 2、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有 2名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象因个人考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 80%，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 66,300股不得归属并由公司作废,其已获授但尚未行权的股票期权合计 52,400份不得行权并由公司作废；且鉴于公司 2023年年度权益分派已于 2024年 5月 20日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对首次及预留第二类限制性股票授予价格由 8.57元/股调整为 8.47元/股，第一类限制性股票回购价格由 8.57元/股调整为 8.47元/股。首次及预留股票期权的行权价格由 17.13元/份调整为 17.03元/份。以上事项已经公司 2024年 7月 4日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过。 3、本激励计划预留部分第二类限制性股票数量为 39.50万股，股票期权数量为 22.00万份，本次向符合预留部分授予条件的激励对象实际授予第二类限制性股票 20.50万股，实际授予股票期权 14.00万份，剩余未授予的第二类限制性股票19.00万股和股票期权 8.00万份作废失效，未来不再授予。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023年股权激励计划相关事项的调整已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本次激励计划的预留授予条件说明 根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欣天科技及预留授予的激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予第二类限制性股票及股票期权符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》规定的授予条件。 七、本次激励计划的预留授予情况 （一）第二类限制性股票的预留授予情况 1、第二类限制性股票预留授予日：2024年 7月 4日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 3、第二类限制性股票预留授予价格：8.47元/股 4、第二类限制性股票预留授予人数：9人 5、第二类限制性股票预留授予数量及分配情况 本激励计划拟向激励对象预留授予的第二类限制性股票数量为 20.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,994.72万股的 0.11%，占本激励计划拟授出权益总数的 3.76%。 本激励计划预留授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排 （1）第二类限制性股票激励计划的有效期 第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7、预留授予第二类限制性股票的价格 本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 8.57元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 8.57元的价格购买公司股票。 8、预留授予第二类限制性股票的归属条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的第二类限制性股票考核年度为 2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 （二）股票期权的预留授予情况 1、股票期权预留授予日：2024年 7月 4日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 3、预留股票期权的行权价格：17.03元/份。 4.、股票期权预留授予人数：7人 5、股票期权预留授予数量及分配情况 本激励计划拟向激励对象预留授予的股票期权为 14.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,994.72万股的 0.07%，占本激励计划拟授出权益总数的 4.04%。 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 6、股票期权激励计划的有效期、行权安排 （1）股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票（2）股票期权激励计划的预留授予行权安排 本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。 7、预留授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划预留授予的股票期权考核年度为 2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销，不得递延至下一年度。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次第二类限制性股票及股票期权的预留授予事项与公司 2023年第一次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。 八、本次授予股票权益对相关年度财务状况 和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为欣天科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 九、结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：截止报告出具日，欣天科技本次激励计划预留授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《自律监管指南》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司 2023年股权激励计划预留授予第二类限制性股票及股票期权的相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年7月4日 中财网
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