甬金股份(603995):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于甬金科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 关于甬金科技集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施的法律意见书 汉坤（证）字 第 号 [2024] 33909-2-O-2 致：甬金科技集团股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受甬金科技集团股份有限公司（曾用名浙江甬金金属科技股份有限公司，以下简称“公司”或“甬金股份 本次激励 ”）的委托，担任甬金股份 2020年限制性股票激励计划（以下简称“计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他《公司章程》 规范性文件和《甬金科技集团股份有限公司章程》（以下简称“ ”）的规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到甬金股份的如下保证：甬金股份已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3. 本所仅就与本次激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对甬金股份本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4. 本法律意见仅供甬金股份为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5. 本所同意甬金股份将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意甬金股份在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但甬金股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准、授权与信息披露 根据公司董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公告等文件，公司本次激励计划的批准、授权与信息披露情况如下： 1. 2020年 11月 17日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案；独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 法>的议案》《关于核查公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。 2. 2020年 11月 18日至 2020年 11月 29日，公司内部公示了《浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单》等文件，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象的异议。2020年 12月 1日，公司披露了《监事会关于 2020年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2020年 12月 7日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江甬金金属科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据本次股东大会审议通过的《浙江甬金金属科技股份有限《激励计划》 公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ ”），本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4. 2020年 12月 7日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向符合条件的 101名激励对象授予 234.74万股限制性股票，授予价格为 14.44元/股。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。 5. 2021年 5月 7日，公司分别召开第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2020年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的议案》，决定向暂缓授予的激励对象王丽红授予 6万股限制性股票，授予价格为 14.44元/股；审议通过《关于向激励对象授予 2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，决定向预留部分的激励对象徐晓东授予 5万股限制性股票，并根据《激励计划》的规定确定授予价格为 15.19元/股。同日，独立董事发表了同意向暂缓授予的激励对象、预留部分的激励对象授予限制性股票的独立意见。2021年 5月 18日，公司披露了《监事会关于 2020年限制性股票激励计划之预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6. 2021年 8月 5日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 第三次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2020年度每 10股派发现金红利 7元（含税）的权益分配已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 14.44元/股调整为 13.74元/股，对部分预留授予的限制性股票的回购价格由 15.19元/股调整为 14.49元/股；审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对 1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 7,000股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。 7. 2021年 8月 24日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销上述 7,000股限制性股票相关事项。 8. 2022年 4月 11日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 100人，可解除限售的限制性股票数量为 936,160股。同日，公司独立董事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。 9. 2022年 6月 13日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划暂缓及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划暂缓及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 2人，可解除限售的限制性股票数量为 63,800股。同日，公司独立董事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。 10. 2023年 4月 13日，公司分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2021年年度权益分派已于 2022年 5月 20日实施完毕，且本次董事会会议、监事会会议同时审议了公司 2022年度利润分配方案，计划在本次限制性股票回购注销完成前实施 2022年年度权益分派相关事项，根据《激励计划》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 13.74元/股调整为 8.42元/股，对预留授予部分的限制性股票的回购价格由 14.49元/股调整为 8.94元/股；审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 限制性股票的议案》，同意公司对 1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票 6,090股、对因第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标导致不得解除限售的限制性股票 1,062,879股进行回购注销。同日，公司独立董事对本次激励计划上述事项发表了同意的独立意见。 11. 2023年 5月 9日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销上述 1,062,879股限制性股票相关事项。 12. 2024年 4月 15日，公司分别召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司计划在本次回购注销完成前实施 2023年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，同意对首次授予的限制性股票（含暂缓授予部分）的回购价格由 8.42元/股调整为 7.92元/股，对预留授予部分的限制性股票的回购价格由 8.94元/股调整为 8.44元/股；审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的 1,062,879股限制性股票进行回购注销。 13. 2024年 5月 8日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销上述1,062,879股限制性股票相关事项。 14. 2024年 5月 9日，公司披露了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》。根据公司的说明，自 2024年 5月 9日起 45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的批准、授权及信息披露程序；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》，限制性股票解除限售条件中关于公司层面业绩考核要求的北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
②上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2. 考核指标解除限售比例如下表所示：
根据公司提供的由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕1636号、天健审〔2020〕1578号《审计报告》及公司作出的确认，公司 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2019年度增长率不足 140%。 据此，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（含首次授予、暂缓授予和预留授予部分激励对象）已获授但当期不得解除限售的 1,062,879股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的对象和数量 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 根据公司相关决议并经公司确认，本次回购注销涉及 101人，合计拟回购注销限制性股票 1,062,879股。 （三）本次回购注销的安排 根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下中登公司 简称“ ”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884406338），并向中登公司申请办理了上述 101名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,062,879股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于 2024年 7月 10日完成注销，注销完成后，公司将依法办理工商变更等相关手续。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、对象和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的批准、授权及信息披露程序；本次回购注销的原因、对象和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理相关手续。 本法律意见正本一式叁份。 （以下无正文） 中财网
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