严牌股份(301081):浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:严牌股份:浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 （一）与发行人相关的风险 1、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款及合同资产的合计账面价值分别为 20,058.03万元、28,168.54万元、31,802.09万元和30,233.91万元，占公司总资产的比例分别为27.41%、21.32%、20.72%和19.68%，公司应收账款随着公司业务规模的扩大呈增加趋势。如果未来公司主要客户经营情况发生不利变化，或者其与公司的合作关系发生不利变化，应收账款回收风险增加，将对公司的现金流和盈利产生不利影响。 2、存货金额较大的风险 各报告期末，发行人存货金额分别为16,473.29万元、24,612.04万元、29,929.02万元和26,798.02万元，占各期末流动资产的比重分别为36.94%、25.46%、32.05%和31.80%。公司存货账面价值随着公司业务规模的扩大呈增加趋势。2020年至2023年9月，公司存货周转率为2.60、2.43、2.04和1.72，整体呈下降趋势。如果未来宏观环境、行业政策和市场需求发生不利变化，公司存货周转能力将下降，存货可能发生滞销、甚至减值，从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。 3、经营活动现金流量净额为负引起的流动性风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,277.78万元、7,090.51万元、-2,972.61万元和7,408.90万元，最近一年经营性现金流为负，主要系一方面，2021年公司创业板上市后，公司经营规模扩大经营性备货增加、商接受公司票据支付方式，公司2021年应付票据规模大幅增加后2022年采购付现率增加明显，导致2022年经营活动现金流为负。如果未来公司业务发展不及预期，或应收账款无法及时收回，公司经营活动现金流量存在继续下滑的风险，并对公司日常经营稳定性造成不利影响。 4、毛利率进一步下降的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为55,906.27万元、68,454.88万元、71,270.97万元和50,495.74万元，主营业务毛利率分别为34.00%、28.17%、24.14%和29.56%，受益于公司产品下游应用领域行业对环保过滤材料需求的增长，以及公司在研发、产能和市场开拓等方面的持续投入，使得公司整体收入规模保持持续增长，但受到原材料成本上升以及行业竞争激烈等因素影响，综合毛利率水平呈现下降趋势。未来，如果我国宏观经济收缩、环保政策发生不利变化，或者环保过滤材料市场竞争进一步加剧、公司未能及时应对市场需求，将可能削弱公司对客户的议价能力，毛利空间被挤压，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至进一步下降的风险，给公司盈利能力带来不利影响。 5 、子公司中大西洋与美国海关关税异议事项的风险 公司美国子公司中大西洋承担对部分北美客户的销售任务，报告期内一直从公司进口过滤材料产品。2013年9月，中大西洋收到美国海关问询，美国海关认为中大西洋按进口产品最终用途适用关税税率不正确，应当按照加工工艺适用税率。2015年1月，中大西洋向美国海关提交抗辩材料，并与美国海关保持持续沟通。2018年8月，美国海关向中大西洋发出裁定文件，最终裁定其中1 7 种进口产品维持中大西洋原实际使用税率，其余 种进口产品需要按照“加工工艺”适用更高税率。 根据美国律师出具的专项意见，中大西洋该关税异议事项不属于存在重大过失或欺诈情形，最大限度也仅是一般过失，若被认为存在一般过失情形，中大西洋将面临按照未补缴税款金额的0.5-2倍（不超过对应货值）缴纳罚款的风险。自2018年10月起，中大西洋公司严格按照美国海关的要求适用相关关税税率，预计需要补缴的关税以及相关利息，确认预计负债并根据美国海关补缴账单要求陆续补缴税款；同时，根据美国相关法律，美国海关按照诉讼时效，只可审计中大西洋最近五年内的进口记录，即自涉嫌违规行为之日起5年后，海关不得提出对相关行为行使审计罚款等职责。截至目前，美国海关未再就适用税率异议采取任何审查或其他行动。 6、中美贸易摩擦、政治风险等因素对公司外销业务的风险 自2018年6月美国政府正式对500亿美元的输美产品清单上的中国产品征收额外关税以来，美国政府陆续发布了一系列对中国输美产品加征关税的清单，除漏斗等少量其他机织产品2018年没在加征名单外，公司出口到美国的几乎所有产品均在加征关税名单上，对公司在美国市场的销售产生不利影响。同时，美国开始对部分在美有业务的中资企业进行一定程度的限制，虽然过滤材料行业不是美国国家战略或涉及世界科技前沿行业，但中大西洋作为公司全资子公司，业务仍存在被限制的风险。虽然中美两国政府就贸易摩擦持续举行会晤和进行磋商，但不排除中美贸易摩擦进一步升级，进而进一步对公司的外销美国业务造成持续不利影响的风险。 7、市场竞争加剧风险 当前，政府、社会公众和企业的环保意识和责任感不断增强，我国包括环保过滤材料行业在内的环保行业正处于高速发展期，国家出台的多项指导意见和产业政策给环保过滤材料细分行业带来了发展机遇，良好的政策导向以及巨大的市场空间也使市场参与者竞争激烈程度不断加剧。如果公司在研发和创新方面无法跟上行业发展方向，在产品质量、技术水平以及市场营销和拓展等方面落后于竞争对手，不能适应行业竞争，公司现有竞争优势和行业地位将可能发生不利变化，从而对公司的经营和盈利产生不利影响。 8、原材料价格波动风险 报告期内，公司无纺系列产品和机织系列产品原材料成本占比主营业务成本平均比例分别为83.98%和69.83%，是公司生产成本的主要组成部分。公司产品所需主要原材料为丙纶、涤纶、PPS、芳纶等化学纤维和丝线等大宗商品。 报告期内，公司主要原材料采购价格涨跌互现，呈现波动状态。如果未来主要原材料价格发生较大不利变化，而对产品成本的影响无法或未能及时通过销售价格传导至客户端，公司产品销售和毛利率将受到不利影响。 （二）与募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目投资项目效益不及预期风险 公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况、未来发展规划以及过滤材料行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素作出的预测。虽然公司对项目进行了可行性研究论证并对经济效益测算进行了审慎分析，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期相对较长，在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化，导致项目实施进度落后、市场开发未达预期等不利情形，从而对募投项目的实施效果、达产后毛利率和投资回报造成不利影响。 2、产能增加导致的产能消化风险 公司现有无纺系列产能2,062.10万平方米/年，机织系列产能2,709.72万平方米/年。本次发行募投项目主要投向“高性能过滤材料智能化产业项目”，项目达产后，将新增年产811万平方米无纺过滤材料和108万平方米机织过滤材料产能，占公司现有无纺和机织产能的比例分别为39.33%和3.99%；考虑到前次募投项目暂未完全投产，本次募投和前次募投达产后，本次募投项目新增产能占公司达产后无纺和机织总产能比例分别为21.73%和2.89%；本次募投项目和前次募投项目合计新增产能占公司达产后无纺和机织总产能分别为39.55%和27.52%，较公司现有产能增加相对较多。如果未来市场环境或产业政策发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，发行人可能面临本次募投项目新增产能不能充分消化、项目投资效益不达到预期的风险，对公司的未来业绩产生不利影响。 3、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下降的风险 公司“高性能过滤材料智能化产业项目”建成投产后，将大幅增加固定资产和无形资产金额，每年将新增折旧摊销金额合计2,209.70万元，占公司2022年度营业收入的比例为2.93%，占公司2022年度净利润的比例34.44%。同时，伴随着公司前次募投项目以及商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”、严牌技10,000 术“年产 吨高性能纤维项目”建成后，新增固定资产较多，如项目不能如期达产，或项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 4、多个项目同时实施的资金压力风险 近年来，随着公司业务规模的扩大，公司营运资金的需求量及新增项目建设支出规模也不断增长。根据公司现有项目的投资建设计划，包括IPO募投项目（总投资金额约8.59亿元）、本次发行可转债募投项目（总投资额约4.73亿元），以及公司商丘严牌“新型过滤材料产业园项目”（总投资额约5亿元）、严牌技术“年产10,000吨高性能纤维项目”（总投资额约2.45亿元）等建设项目需要大量资金投入，相关项目建设及运营阶段的资金需求亦随之增加。如公司本次募集资金不能及时到位，未来外部融资环境趋紧或公司持续融资能力受限，公司将面临较大的运营资金压力及财务费用负担，对公司的生产经营和财务状况产生一定不利影响。 5、募投用地尚未取得的风险 截至募集说明书签署日，公司本次募投项目“高性能过滤材料智能化产业项目”尚未取得项目用地。本项目拟建于浙江省天台县“天台数字经济产业园”，公司已与天台县平桥镇人民政府签署了《天台县平桥镇人民政府与浙江严牌过滤技术股份有限公司投资意向书》，初步约定项目投资和土地取得意向，将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信出具的《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；严牌股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 在债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致公司的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。 四、关于公司发行可转换公司债券的担保事项 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关要求，公司制定了《浙江严牌过滤技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对与利润分配相关的条款进行了明确的规定。公司的利润分配政策如下：“第一百五十三条公司的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 （二）公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 （三）每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （七）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （八）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分配政策： 1.公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%； 4.公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前目规定处理。 （九）现金分红具体条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）； 3.未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 ③中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。 第一百五十四条公司调整利润分配政策的决策程序为： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决策程序为： （一）公司应当充分听取中小股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改《公司章程》的议案。 （二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核并且发表独立董事意见；公司监事会应当对上述议案进行审核并且发表审核意见。 （三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东大会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。 （四）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。 （五）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相应的修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配政策。” （二）公司最近三年实际分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
六、2023年年度报告和2024年第一季度报告情况 （一）2023年年度报告情况 1、公司2023年度业绩情况 单位：万元
、公司业绩变动情况说明 2023年度，公司营业收入较2022年度减少4.31%，与2022年度保持基本稳定。公司2023年归属于上市公司股东的净利润为6,561.73万元，比上年同期增加3.03%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,934.31万元，比上年同期减少2.46%，公司整体经营业绩较上年度保持稳定，具体分析如下： （1）2023年度公司营业毛利增加4,076.21万元，较上年同期增加22.15%，主要系一方面无纺系列产品在其主要原材料价格逐步回落的影响下，使得公司整体毛利率有所上升；另一方面，毛利率相对较高的机织系列产品收入占比和毛利率均有所上升，进一步拉升了公司整体毛利规模。 （2）2023年度，销售费用、管理费用合计较上年同期增加2,251.73万元，增幅30.73%，主要系一方面，报告期内公司加强了市场开拓力度，相应差旅交通车辆费、广告宣传费、业务招待费以及相应人员薪酬水平有所增加；其次，公司自2021年10月上市以来陆续新设严立新材料、严牌技术、商丘严牌、北京严牌科技等子公司，经营规模不断扩大，相应费用有所增加；同时，公司于2022年11月实施限制性股票激励计划，2023年新增确认股份支付金额同比增加较多。 2023年年度报告详见发行人于2024年4月23日公告的《2023年年度报 告》。 2024 （二） 年第一季度报告情况 1、公司2024年第一季度业绩情况 单位：万元
公司2024年第一季度营业收入规模相比上年同期减少0.52%，归属于上市公司股东的净利润为1,448.77万元，较上年同期增长47.35%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,383.39万元，较上年同期增长93.70%，公司经营业绩较上年同期大幅增加，主要原因如下： （1）2024年一季度，在主要原材料价格下降以及部分毛利率相对较高的高温系列产品销售收入有所上升的影响下，公司综合毛利率较同期由27.68%上升至32.09%，增加4.41个百分点，使得2024年一季度营业毛利额增加731.00万元。 （2）2024年一季度，公司信用减值损失（负数表示损失）由2023年一季度-350.07万元变化为38.26万元，主要系2023年一季度计提的应收账款坏账准备金额较大；本期应收账款回款情况良好，应收账款余额和账龄结构基本保持稳定，计提的应收账款坏账准备金额有所减少。 2024年第一季度报告详见发行人于2024年4月23日公告的《2024年第一季度报告》。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 .................................................................................................2一、特别风险提示 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.................................................6三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.........................................6四、关于公司发行可转换公司债券的担保事项.................................................7五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况.........................................7六、2023年年度报告和2024年第一季度报告情况........................................10............................................................................................................................13 目录 第一节释义................................................................................................................15 一、普通术语.......................................................................................................15 二、专业术语.......................................................................................................16 第二节本次发行概况................................................................................................18 一、公司基本信息...............................................................................................18 ...................................................................................18二、本次发行的基本情况 三、本次可转债发行的基本条款.......................................................................27 四、本次发行的相关机构...................................................................................36 五、发行人与本次发行相关机构的关系...........................................................37第三节公司基本情况................................................................................................39 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况.......................................39二、公司控股股东、实际控制人基本情况.......................................................40三、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况...............................................................................44 第四节财务会计信息与管理层分析........................................................................49 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平...........................................49二、最近三年及一期财务报表...........................................................................49 三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................54四、财务状况分析...............................................................................................57 五、经营成果分析...............................................................................................95 六、现金流量分析.............................................................................................123 七、资本性支出分析.........................................................................................126 第五节本次募集资金运用......................................................................................129 一、本次募集资金投资项目的基本情况.........................................................129二、高性能过滤材料智能化产业项目可行性分析.........................................129三、补充流动资金项目可行性分析.................................................................148四、本次募集资金用于扩大既有业务的情况.................................................151五、本次发行募集资金规模具有合理性.........................................................164六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.....................................165七、本次发行募集资金符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定.....................................................................................................166 第六节备查文件.....................................................................................................167 第一节释义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语
第二节本次发行概况 一、公司基本信息
（一）本次发行的背景和目的 1 、本次发行的背景 近年来，我国已将环境保护确立为一项基本国策，提出一系列支持环保行业、环保企业发展的政策，如中共中央《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，加快壮大绿色环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造，增强全社会生态环保意识，深入打好污染防治攻坚战。 同时，《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”工业绿色发展规划》及《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》等重要政策或规划大力支持环保企业、环保材料的持续发展。公司募投项目主要产品用于工业除尘、废水处理和生产过滤，能够有效促进工业企业环保处理能力提升、节能减排或生产效率提高，顺应国家产业政策方向。 本次募集资金投资项目产品为高性能过滤材料，是对公司当前产品体系中耐高温、耐腐蚀、高过滤效率或具备抗拉耐磨等特性的高性能产品的进一步改进升级和产能进一步扩大，下游客户范围广泛，包含火电、水泥、钢铁、冶金、化工、采矿、医药、垃圾焚烧、食品、环境保护等多种行业，募投产品作为该等行业企业环保和生产过滤的不可或缺的关键部件和材料，下游应用领域广阔。 同时，我国环保政策趋严以及政府、企业和公众环保责任意识不断增强，进一步促进了对过滤材料和部件需求的增长。公司紧抓市场需求不断增长的良好机遇，进一步巩固和提升公司市场地位，募投项目产品具有广阔的市场空间。 2、本次发行的目的 （1）进一步满足下游市场对高性能过滤材料的需求 公司主营产品为环保用固气分离和固液分离过滤材料等工业过滤关键部件和材料，广泛应用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等行业的工业除尘、废水处理、工业生产过滤纯化等领域。近年来，我国对环境质量及清洁生产、节能减排日益重视，环保标准不断提高，环保监督和执法力度日益加强，特殊排放和超低排放常态化，下游客户对高性能过滤材料的需求空间广阔，另一方面，国家出台了一系列法规和产业政策文件，为环保产业的发展提供了良好的政策环境，在“碳达峰”、“碳中和”等国家政策导向下，下游市场对具备优异性能、适应严苛环境的高效过滤材料需求将持续增长。 本次募集资金投资项目主要产品为高性能玻纤PTFE复合过滤材料、无纺脱硫超净排放过滤材料、无纺高精度液体过滤材料、聚四氟乙烯（PTFE）过滤/ 材料和聚酰亚胺芳纶微孔涂层复合过滤材料等五类产品，该等产品为针对公司下游重要领域的较高过滤要求或特殊工况的高性能过滤材料，顺应未来市场对过滤材料较高性能的需求，募投项目的顺利实施，将进一步提升公司在高性能过滤材料领域的竞争力，为公司紧抓市场需求增长机遇奠定基础。 （2）进一步发挥公司竞争优势，提升公司盈利能力 高性能过滤材料下游市场空间广阔，近年来，我国工业用高性能过滤材料以国外大型企业为主导，如必达福、奥伯尼、赛发等国际大型企业，当前国内仅有少数企业能够在部分领域与国际大型企业竞争。公司在过滤材料领域经营多年，具备为客户提供高品质、定制化、全系列工业用过滤材料的产品设计及生产能力，公司通过本次募投项目实施，提升高性能产品的产能，进一步丰富公司产品种类，充分发挥公司为客户提供多样化、一站式高品质产品方案和提供全流程服务的竞争优势，进一步与国外大型企业展开竞争，扩大公司在高性能产品领域的市场份额和影响力，进一步提升公司的盈利能力。 （3）提升高性能过滤产品产能，缓解产能紧张状态和进一步提升生产效率报告期内，公司针刺无纺产品产能利用率分别为78.02%、80.49%、83.36%和73.43%，机织产品产能利用率分别为80.73%、85.62%、81.77%和75.27%，报告期内在受到外部环境的影响下整体仍达到80%左右的产能利用率（2023年前三季度公司的产能利用率偏低，主要系受到外部环境以及老旧产线逐步淘汰等因素的影响，整体产能利用率偏低），考虑公司一直实施24小时不间断生产模式，整体处于高负荷生产状态。公司在过滤材料领域发展和积累多年，本次募投项目实施，将依托公司在生产、研发、管理和营销等方面的丰富经验，将引进国外先进的生产和研发设备，组建高效生产线，将新增年产919万平方米高性能过滤材料产能，有利于进一步缓解高负荷生产运行状态和促进公司整体生产效率提升。 （4）为公司业务规模扩大提供保障 公司专注于环保过滤材料的研发、生产和销售业务，在全球范围提供环保用过滤布和过滤袋等工业过滤关键部件和材料，产品广泛应用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等各行业的工业除尘、废水处理、生产过滤纯化等领域。2020-2022年公司分别实现营业收入57,227.00万元、70,864.46万元和75,395.85万元，三年复合增长率为14.78%，经营规模持续扩大，通过将本次募集资金用于补充流动资金，有利于为公司业务规模扩大提供保障。 （5）优化财务结构，增强公司抗风险能力 本次募集资金用于补充公司流动资金，将满足公司未来业务快速增长的营运资金需求，有效保障业务发展的稳定性。本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有助于优化公司的财务结构，公司的资金实力亦将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强。 （二）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2023年2月23日召开的第三届董事会第十八次会议和2023 3 13 2023 第三届监事会第十七次会议审议通过，并经公司 年 月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通过。 2023年11月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，根据2023年第一次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。 2023年12月1日，浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。 2024年1月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕40号），批文落款日期为2024年1月8日。 2024年2月5日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》，上述议案经2024年2月21日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。 （三）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可A 转换公司债券及未来转换的 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （四）发行规模、票面金额及发行价格 本次可转债发行规模为人民币46,788.89万元。可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元，发行数量为4,678,889张。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过46,788.89万元（含），扣除发行费用46,066.97 后预计募集资金净额为 万元。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,788.89万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（七）募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （八）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的严牌转债向发行人在股权登记日（2024年7月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足46,788.89万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的严牌转债数量为其在股权登记日（2024年7月9日，T-1日）收市后登记在册的持有“严牌股份”的股份数量按每股配售2.2845元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.022845张可转债。 发行人现有A股总股本204,804,000股（无回购专户库存股），享有原股东A 204,804,000 原股东可优先配售的可转债上限总额约4,678,747张，约占本次发行的可转债总额的99.9970%。由于不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381081”，配售简称为“严牌配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配严牌转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“严牌股份”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“371081”，申购简称为“严牌发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 申购时间为2024年7月10日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上有效申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。 中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2024年7月10日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 2024 7 11 T+1 发行人与保荐人（主承销商）将于 年 月 日（ 日）公告本次 发行的网上发行中签率。 2024年7月11日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2024年7月12日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购严牌转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。 2024 7 12 T+2 网上投资者应根据 年 月 日（ 日）公布的中签结果，确保其 资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年7月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （九）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐人（主承销商）包销。本次发行认购金额不足46,788.89万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为46,788.89万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为14,036.67万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）与发行人将协商是否采取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深圳证券交易所报告，公告中止发行原因，并将征得深圳证券交易所同意后，在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止时间：自2024年7月8日至2024年7月16日。 （十）发行费用 单位：万元
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年7月10日至2030年7月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 （三）债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年 2.00%、第六年2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年7月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年1月16日至2030年7月9日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信出具的《2023年浙江严牌过滤技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，本次债券信用等级为A+，评级展望为稳定。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （七）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 1 （）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （2）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一符合条件媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （3）召集人应负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 3、债券持有人会议的表决 1 （）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转债（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上（不含本数）本期未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）通过方为有效。 （4）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.58元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 = / 前二十个交易日公司股票交易均价前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 P P-D+A×k / 1+n+k 上述三项同时进行： 1＝（ 0 ）（ ） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易15 85% 日中至少有 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（九）条赎回条款的相关内容。 （十一）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2024年7月10日，T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始2024 7 10 T 日为可转换公司债券发行首日（ 年 月 日， 日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2024年7月10日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十二）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； 8 （）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：浙江严牌过滤技术股份有限公司
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