坤恒顺维(688283):民生证券股份有限公司关于成都坤恒顺维科技股份有限公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司 使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对坤恒顺维使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意成都坤恒顺维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕9号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,100万股，发行价格 33.80元/股，共募集资金总额为人民币 70,980.00万元，其中超募资金总额为 34,034.37万元，减除发行费用（不含增值税）人民币 7,785.75万元，募集资金净额为人民币 63,194.25万元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 2月 10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000015号）。 公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2022年 2月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购方案审议情况 1、2024年 7月 3日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张吉林先生向公司董事会提议回购公司股份，回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。 具体内容详见公司于 2024 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于收到控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-033）。 2、2024年 7月 7日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 3、根据《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。 （二）回购股份符合相关条件 截至 2024年 7月 3日，公司股票收盘价格为 20.29元/股，本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”）第二条第二款规定的“连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”条件。 上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7号》等相关规定。 三、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、健康和可持续发展，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份中，为完善公司长效激励机制，切实有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，部分的回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励；剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益所必需，该用途下的回购股份将根据《自律监管指引第 7号》等相关规定，未来拟出售。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）拟回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 本次回购用于员工持股计划或股权激励的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内；回购用于维护公司价值及股东权益的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： 1、如在回购期限内，回购股份总金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； 3、如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： 1、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； 2、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 35.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 3,000万元（含），资金来源为公司的超募资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购股份的总金额下限人民币 1,500万元（含）和上限人民币 3,000万元（含），若按回购价格上限 35.00元/股进行测算，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2023年 12月 31日，公司总资产 109,112.67万元，归属于上市公司股东的净资产 96,685.63万元。按照本次回购资金上限 3,000万元测算，分别占以上财务数据的 2.75%、3.10%，占比较低，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。 本次回购股份资金来源为公司超募资金，回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励以及维护公司价值及股东权益，有利于提升团队凝聚力，促进公司长期、健康、可持续发展。公司认为本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 上述人员在回购期间暂无增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东均回复其在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。如后续有相关减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司存在提议人提议回购股份情况，具体详见十三条内容。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人张吉林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，2024年7月 3日，张吉林先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、健康和可持续发展，向公司董事会提议使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。 提议人张吉林先生在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。张吉林先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。张吉林先生承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式择机出售，届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或出售完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将根据相关法律法规和政策规定执行。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、回购方案的不确定性风险 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份部分拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险； 4、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。 综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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