湘油泵(603319):国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
关于湖南美湖智造股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖南美湖智造股份有限公司（原名“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“湘油泵”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规规章的要求，对湘油泵使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文核准，公司于 2024年 4月 1日向不特定对象发行了 5,773,900张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 57,739.00万元。扣除与发行有关的费用 682.91万元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 57,056.09万元。 上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已于 2024年 4月 10日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为众环验字（2024）1100007号的《验证报告》。 上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。 二、募集资金投资项目情况 根据湘油泵 2024年 3月 28日披露的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除不含增值税的发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
截至 2024年 5月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 86,302,818.28元，具体情况如下： 单位：万元
根据公司于 2024年 3月 28日披露的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。” 本次募集资金置换行为与《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。 五、履行审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 7月 8日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,630.28万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 （二）监事会意见 公司于 2024年 7月 8日召开了第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 六、会计师事务所鉴证意见 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南美湖智造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2024）1100264号）。会计师事务所认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了湖南美湖智造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，该事项已经公司董事会通过，公司监事会发表了明确同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。 公司本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法规规章的要求。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。 2024年 7月 8日 中财网
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