振华风光(688439):北京市中伦律师事务所关于贵州振华风光半导体股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
关于贵州振华风光半导体股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：贵州振华风光半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证公司 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第一届董事会第二十四次会议决议，公司于 2024年 6月 21日在指定媒体发布了《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、会议表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则及联系方式等相关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。 本次股东大会的现场会议于 2024年 7月 8日 14:00在贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 238号公司三楼会议室召开。 本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2024年 7月 1日。经核查，本所律师确认通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东及授权代理人共 16名，所持具有表决权的股份数为 145,962,954股，占股权登记日公司具有表决权股份总数的72.9814%。 除公司股东及授权代理人，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师，其中部分人员以通讯方式参加本次会议。 鉴于网络投票股东的股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东的股东资格进行核查。在网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议表决按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及授权代理人未对投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1. 《关于修订公司章程的议案》 表决结果：同意 145,575,389股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.7344%；反对 387,565股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0.2656%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份的 0%。 该议案已经超过出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所代表的有效表决权三分之二以上通过，该议案获有效表决通过。 2. 《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》 2.01《关于选举朱枝勇先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,865股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6910%。 该议案获有效表决通过。 2.02《关于选举赵晓辉先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,372股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,868股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6911%。 该议案获有效表决通过。 2.03《关于选举胡锐先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,865股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6910%。 该议案获有效表决通过。 3. 《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》 3.01《关于选举乔晓林先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,865股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6910%。 该议案获有效表决通过。 3.02《关于选举嵇保健先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,865股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6910%。 该议案获有效表决通过。 3.03《关于选举董延安先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,373股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,869股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6911%。 该议案获有效表决通过。 3.04《关于选举郑世红先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 145,881,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意 26,329,865股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份的 99.6910%。 该议案获有效表决通过。 4. 《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 4.01《关于选举唐孝成先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 145,869,761股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9361%。 该议案获有效表决通过。 4.02《关于选举陈兴红先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 145,881,369股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9441%。 该议案获有效表决通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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