唯捷创芯(688153):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2020年股票期权激励计划行权价格调整事项的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2020年股票期权激励计划行权价格调整事项的 法律意见书 致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司(以下简称“公司”或“唯捷创芯”）的委托，担任唯捷创芯2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（修订版）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）的规定，锦天城就公司本激励计划之行权价格调整事项（以下简称“本次行权价格调整”）出具本法律意见书。 对锦天城出具的本法律意见书，锦天城律师声明如下： 1、锦天城律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；锦天城律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、锦天城已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了锦天城律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、锦天城已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向锦天城披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖于政府有关主管部门、唯捷创芯或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、锦天城仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着锦天城对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、锦天城律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供唯捷创芯本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。锦天城同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 锦天城按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对唯捷创芯提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、 公司已履行的相关批准和授权 1、2020年8月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述本激励计划相关议案。 2、2020年10月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于修订<唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于修订<唯捷创芯（天津）电子技2020 > 术股份有限公司 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，对本激励计划的激励人数、考核要求等进行调整。2020年10月18日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过上述对本激励计划的激励人数、考核要 求等进行调整的相关议案。 3、2020年10月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权的议案》，同意2020 10 21 213 4,774,612 以 年 月 日为授予日，向符合条件的 名激励对象授予 份股票 期权，行权价格为10元/股。同日，公司与本激励计划的全部激励对象分别签署了股权激励协议书，正式授予公司股票期权。 4、2021年4月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司因实施资本公积转增股本，总股本增加至3.6亿股，同意根据《2020年股票期权激励计划》的规定对股票期权行权价格及数量进行调整，行权价格调整为1.5252234元/份，期权数量调整为31,304,346份。 7、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，同意本激励计划第一个行权期行权条件已成就。 8、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，同意本激励计划第二个行权期行权条件已成就。 9、2024年6月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，同意本激励计划第三个行权期行权条件已成就。 10、2024年7月9日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2020 公司 年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交公司股东大会审议。 基于上述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020年股票期权激励计划》的相关规定。 二、 本次行权价格调整的具体情况 公司于2024年6月12日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023 2023 年度利润分配方案的议案》，公司 年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。如公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。鉴于上述权益分派已于2024年7月9日实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行2020 权价格将做相应的调整。根据《 年股票期权激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下： P=P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须为正数。 根据公式计算得出，调整后的行权价格为： P＝P -V＝1.5252234-0.055=1.4702234元/份。 0 基于上述，锦天城律师认为，本次行权价格调整具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划》等相关规定。 三、 结论意见 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2020年股票期权激励计划》等相关规定。 公司尚需就本次激励计划事项办理行权价格变更登记手续和持续履行信息披露义务。 本法律意见书一式二份，经锦天城律师签字并经锦天城盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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