华设集团(603018):国浩律师(北京)事务所关于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
国浩律师(北京)事务所 关于 华设设计集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 之 法律意见书 北京 ·上海 ·深圳 ·杭州 ·广州 ·昆明 ·天津 ·成都 ·宁波 ·福州 ·西安 ·南京 ·南宁 ·济南 ·重庆 ·苏州 ·长沙 ·太原 ·武汉 ·贵阳 · 乌鲁木齐 ·郑州 ·石家庄 ·合肥 ·海南 ·青岛 ·南昌 ·大连 ·银川·拉孜·香港 ·巴黎 ·马德里 ·斯德哥尔摩 ·纽约 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 邮编:100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Dongsanhuan Road, Beijing 100026, China 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn 国浩律师(北京)事务所 关于华设设计集团股份有限公司 第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就之法律意见书 国浩京证字[2024]第 0260号 致:华设设计集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定,以及《华设设计集团股份有限公司章程》的规定,本所律师对华设设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”、“本计划”、“本激励计划”)拟进行第一个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)所涉相关事项,出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实,本所律师发表法律意见,并声明如下: 1、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、公司及相关方已保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并且有关书面材料及证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。 4、本所律师仅就公司本次解除限售的合法性及相关中国法律问题发表意见,本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容,但公司作上述引用、披露时,不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次解除限售之目的而使用,除非事先取得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述,本所律师现发表如下法律意见: 一、本次解除限售的批准和授权 1、2021年 11月 17日,公司召开了第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 同日,公司召开了第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对激励计划进行核查后出具了《监事会关于第二期限制性股票激励计划(草案)的核查意见》,同意公司实施激励计划。 2、公司对《激励计划》激励人员的姓名和职务进行了内部公示,公示期为自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对《激励计划》激励对象名单进行了核查,并出具了《监事会关于第二期限制性股票激励计划(草案)激励人员名单公示的审核意见》。 3、2021年 12月 4日,公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 12月 10日,公司召开 2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 5、2021年 12月 28日,公司召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以 2021年 12月 28日作为授予日,向符合条件的 43名激励对象授予 1,516.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日,公司召开第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意向激励对象授予限制性股票。 6、2024年 7月 1日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就,公司拟申请该部分限制性股票解禁并上市。公司董事会薪酬与考核委员会出具了同意意见。 同日,公司召开第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。 二、本次解除限售条件成就的相关事项 (一)第一个限售期已届满 根据《激励计划》相关规定,本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起18个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下,第一个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成日起30个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划授予限制性股票的登记日(即上市之日)为2022年1月20日,第一个限售期已于2023年7月19日届满。 (二)本次解除限售条件及成就情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次解除限售的条件及成就情况如下:
三、结论意见 经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定;公司第二期限制性股票激励计划第一个限售期已届满,第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定;公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务,并申请办理相关解除限售手续。 (以下无正文) 中财网
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