平煤股份(601666):华泰联合证券关于平煤股份公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告
重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《平顶山天安煤业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 华泰联合证券作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就发行人债券存续期内重大事项报告如下： 一、关于发行人会计师事务所发生变更的事项 （一）原会计师事务所情况 1、原会计师事务所情况 公司聘请的原会计师事务所为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），基本信息如下： 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 统一社会信用代码：911100000785632412 主要经营场所：北京市丰台区丽泽路 16号院 3号楼 20层 2001 经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、原会计师事务所履职情况 原会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计过程中正常履职。 （二）拟变更会计师事务所情况 1、机构信息 （1）基本信息 会计师事务所名称：河南守正创新会计师事务所（普通合伙） 成立日期：2020年 4月 3日 组织形式：普通合伙 注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路与金水东路交叉口绿地新都会 9号楼 9层 906 （2）人员信息 首席合伙人：李强龙 截至 2023年末，河南守正创新会计师事务所（普通合伙）合伙人数量 8人，注册会计师人数 28人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 15人。 （3）业务信息 河南守正创新会计师事务所（普通合伙）2023年度经审计的收入总额4,051.13万元，其中审计业务收入 3,307.26万元，证券业务收入 2,464.86万元。 （4）投资者保护能力 河南守正创新会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 6,578.92万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。 （5）诚信记录 河南守正创新近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 0次、自律监管措施 0次和纪律处分 0次。 2、项目信息 （1）基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：张战晓，2016年成为注册会计师，从事审计工作 10年，2022年开始在河南守正创新执业。未在其他单位兼职。 拟任签字会计师：马慧婷，2021年成为注册会计师，从事审计工作 7年，2023年开始在河南守正创新执业。未在其他单位兼职。 项目质量控制复核合伙人：梁东玲，2008年成为注册会计师，从事审计工作15年，2020年开始在河南守正创新执业。未在其他单位兼职。 （2）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。 （3）独立性 河南守正创新及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （4）审计收费 2024年度审计服务项目收费 160万元，其中年报审计费用为 100万元，内控审计费用为 60万元。审计费用参照市场一般情况，综合考虑参与审计项目成员的工作质量、专业技能水平等因素确定。 （三）拟变更会计师事务所事项的情况说明 1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 2、拟变更会计师事务所原因 根据财政部、国务院国资委和中国证监会联合发布的《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号）（以下简称管理办法）第十二条规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8年。鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已超过管理办法规定的最高年限，为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司经营发展及审计服务需求等实际情况公司拟更换会计师事务所。 通过前期招标程序，河南守正创新中标公司 2024年度审计服务项目，聘期一年。 3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所的相关事宜与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。 （四）拟变更会计师事务所履行的程序 1、审计委员会审议意见 公司第九届董事会审计委员会 2024年第四次会议对本次聘任审计机构事项进行了事前审查，并对河南守正创新的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为河南守正创新具有境内上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任河南守正创新为公司 2024年度境内财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会的审议和表决情况 公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于聘任 2024年度审计机构的议案》，河南守正创新具备作为公司财务报告审计机构所必须的专业胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，同意公司聘请河南守正创新为 2024年度公司财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。 3、股东大会的审议和表决情况 公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于聘任 2024年度审计机构的议案》，同意公司聘任河南守正创新会计师事务所（普通合伙）为公司 2024年度审计机构。出席 2024年第四次临时股东大会的股东及股东授权委托代表 126人，代表股份 1,212,015,119股，占公司有表决权股份总数的 48.9430%。表决情况为 1,211,969,819股同意，40,300股反对，5,000股弃权。 4、生效情况 截至 2024年第四次临时股东大会审议决议通过之日，该会计师事务所变更事项已生效。 二、重大事项的影响 本次审计机构变更属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常经营需要，对公司生产经营情况和偿债能力无重大不利影响。 公司承诺本次会计师事务所变更事项符合国家法律法规和政策规定且经有权机构同意和批准，所披露信息真实、准确、完整，并将严格按照中国证监会、上海证券交易所等主管机关的相关规定，在存续期内及时披露相关信息，敬请投资者予以关注。 华泰联合证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构、主承销商及受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责，出具本临时受托管理事务报告。同时，华泰联合证券将持续关注该事项对发行人的影响，特提请投资者关注相关风险，并对相关事宜做出独立判断。 中财网
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