[年报]美尔雅(600107):上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
原标题:美尔雅:关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告 湖北美尔雅股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的 信息披露监管问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024年5月31日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2024]0699号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下： 一、关于非标审计意见 年报显示，公司2022年、2023年连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。同时，根据公司公告，公司在2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。 1.关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项。 公司主营服装生产销售业务和药店连锁业务。公告披露，报告期公司子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。根据公开信息，美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为2023年1月10日、2022年6月6日，参保人数分别为1人和4人。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。 请公司： （1）说明报告期开展煤炭贸易合作的具体情况，包括交易背景、交易对方名称、成立时间、与公司开始合作时间、股权结构及其实际控制人、与公司实控人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系，以及各次交易金额、付款方式及时间、约定交付时间及进展、期后回款情况、双方主要权利义务等； 回复： 贵州美尔雅能源矿业有限公司自2023年1月成立以来，在贵州的煤炭贸易业务中处于初步摸索阶段，经过一段时间的摸索及对相关煤炭贸易公司的了解，初步与贵州盘煜贸易有限公司（以下简称“贵州盘煜”）达成合作意向。贵州盘煜成立于2022年6月6日，实际控制人为杨芳，持股比例为95%，另外5%股权由自然人杨绪彬持有。贵州盘煜的实际控制人在煤炭贸易行业有众多的业务资源，其组建的采购及销售团队在煤炭贸易行业有数十年的深耕，在煤炭贸易领域拥有大量的优质上下游客户资源，长期保持与上游煤矿、下游电厂、国有钢厂及化工厂的良好关系。为了尽快进入煤炭贸易领域，贵州美尔雅能源矿业有限公司从2023年5月开始与贵州盘煜开展煤炭贸易合作业务。经公司通过公开信息核查，并向贵州盘煜及实际控制人核实，贵州盘煜与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。 报告期公司与贵州盘煜的各次交易情况详见下表： 金额单位：万元
已陆 7,400. 595.7 2023/6/1 月11日 2024年 4 2023/6/12 500 续提 4427 500.00 00 万元 2 至8月 6月 货 31日
任公司
采购合同付款方式均为预付，贵州盘煜按照美尔雅矿业要求供货，美尔雅矿业支付预付款后，从贵州盘煜仓库提货并直接运输至 电厂或贸易商供货。每次提货时，以上车后的过磅数量为准，可能与合同约定数量有少许差异，提货后按实际提货数量以及煤质对应 价格，于当月末或次月与供应商结算，结算额与预付款比较，公司补付差额或由供应商退还差额。上表中，目前公司已执行完毕的第 一个合同，根据最终结算价格，需由公司补付50万元差价，由于公司的煤炭供应商只有贵州盘煜，且其他未执行完毕的合同尚有预付 款余额，所以暂时未补付差价；其他合同尚未执行完毕，在陆续提货中，2024年5月底前已提货的煤炭，目前均已完成结算，结算金 额未超过预付款余额，不需补付差额。公司下游贸易公司和电厂也是合作关系，公司在与贸易公司交易的过程中考虑资金和现货的安 全，尽量与结算周期短的贸易商开展业务，提高资金的流动性。 （2）结合公司煤炭贸易业务的经营模式、在手订单、盈利情况等，说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性； 回复： 一、公司煤炭贸易业务的经营模式、在手订单、盈利情况 煤炭贸易采购方基本会选择供需稳定的上下游单位，且倾向于与运输距离短的供货方长期合作，而不是同时与多家合作少量采购。公司通过预付煤炭采购款，优化控制运输费用和锁量锁价相结合的商业模式来降低成本，提高利润，尽可能在煤炭贸易业务交易的过程中稳定获利。 支付预付款给煤矿，并锁量锁价，是通常使用的商业模式。依据付款时的市场行情和资金量，锁量锁价的采购价格在市场价格基础上一般存在5元/吨至30元/吨的下浮空间。 公司在手订单具体情况详见上述问题1（1），公司当前主要订单的收货方与最终使用方为贵州当地电厂。 2023年度，煤炭贸易业务按净额法确认营业收入85.56万元，净利润-50.68万元；2024年1-5月煤炭贸易业务按净额法确认营业收入41万元，净利润为-39.32万元。 二、说明新增开展与公司主营业务不具有协同性的煤炭贸易业务的必要性及商业合理性。 公司主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，以及药品零售等，近几年增长幅度有限。因此，从公司经营战略考虑，一方面通过出售药品零售业务，以达到盘活公司存量资产，有效回笼资金，提高资产运营效率的目的；另一方面，在稳步发展主营、不影响主营业务发展和资金需求的基础上，公司开始布局能源领域。 在充分了解煤矿企业、钢厂电厂，研究其它煤贸企业在煤贸市场经营模式的优劣情况后，同时通过进一步优化人员成本、运营成本以及仓储成本，公司初步形成自己的煤贸市场盈利模式。公司目前的煤炭贸易规模较小，通过对煤贸市场的逐步了解，初步制定煤贸经营模式一是在煤矿坑口采购，同时以煤矿供煤价格供煤，通过支付预付款，要求煤矿在供煤价格的基础上下浮，锁量锁价，获取煤贸利润。二是依据电厂煤炭采购价，通过配煤环节，稳定供给电厂一定发热量的煤炭，优化供煤运输等运营成本，尽最大努力获取煤炭贸易利润。 近几年，公司营收增长缓慢，扣非净利润多年亏损。为此，公司基于能源战略布局调整，不再追求在贵州开展煤矿承包托管运营的业务，转为开展煤炭贸易业务，通过深入了解传统能源市场，进而发现能源市场机会，改善公司经营环境。 公司的煤贸业务仍处于探索期，现有的业务规模、资金储备、项目经验等与行业仍有较大差距，且该行业作为煤炭产业链的一个环节，直接受到市场对煤炭需求波动的影响，敬请投资者注意投资风险。 （3）结合煤炭贸易业务的市场竞争格局、供需情况等，说明通过预付大额款项方式开展煤炭贸易业务的原因及合理性，是否符合行业惯例； 回复： 一、煤炭贸易业务的市场竞争格局、供需情况 我国煤炭市场的竞争格局日益激烈，大型煤炭企业凭借资源和技术优势，逐步在市场中占据主导地位；小型煤炭企业则面临生存压力，部分企业通过兼并重组等方式寻求突围。这种竞争格局的演变，既为煤炭贸易提供了更多的选择，也对贸易商提出了更高的要求。 二、说明通过预付大额款项方式开展煤炭贸易业务的原因及合理性，是否符合行业惯例 煤炭作为大宗商品，位于产业链的上游，受供需关系、市场环境、价格波动等多重因素影响，而且煤炭贸易通常涉及到较长的交易周期和较大的交易金额，通过贸易商的预付可以在一定程度上平衡买卖双方的资金流动，维持贸易的正常进行。煤炭的价格每天都在波动，如果先提货再付款，煤炭开采企业将面临不可控的生产经营风险。因此煤矿企业通过预收煤矿的销售模式化解煤炭生产经营风险。贸易商的预收款可以确保煤矿在交货之前获得资金，降低了煤炭企业自身生产经营风险；另一方面，火电厂、钢铁厂等可以确保获得预定数量和质量的煤炭，自身在货到验收合格后再付款，可以通过付款账期来降低交易风险，同时提高自身资金周转率、获取资金收益。 煤炭贸易需求的资金量大，贸易过程中大量的资金需要贸易商垫付，资金成为制约煤炭贸易的关键因素之一。 （4）结合美尔雅矿业、贵州盘煜成立时间相对较短、参保人数较少的情况，说明合作双方是否具备相关业务的经营管理能力、人员配置是否充足，煤炭贸易业务是否具有真实交易背景和商业实质； 回复： 美尔雅矿业作为公司的全资子公司，经营管理由公司管理团队直接负责，而且煤炭贸易的业务模式相对简单，在互惠互利的基础上，保持与供应商的合作，因此子公司层面不需要投入大量业务人员。 贵州盘煜经营模式与美尔雅矿业相似，均有稳定的上下游合作伙伴，现采购及销售团队管理人员有11人，其中参保的人数有5人，劳务合同的情况有6人。均有多年煤炭贸易领域从业经验，能够高效有序地开展煤炭贸易业务。其中贵州盘煜销售负责人王泷，在当地具有一定的地位和声誉，自2013年涉足能源领域，于2022年加入贵州盘煜；销售主管何通，自2005年进入煤炭销售行业，先后在多家矿业公司担任销售副总，主管煤炭及相关产品的销售工作，2024年到贵州盘煜任销售主管。公开信息显示4人参保的原因是没有更新信息和有劳务合同的情况。 报告期公司的各次采购交易及后续的销售回款情况详见问题一、1、（1）回复中的表格，预付款项均为日常经营活动形成。 （5）结合货物交付进度，说明在已预付大额款项的情况下，在期后继续支付大额采购款的原因及合理性，进一步说明煤炭贸易业务的商业实质； 回复： 贵州省煤炭贸易业务，由于当地煤炭产量小于需求量，长期以来的商业惯例均是先款后货。美尔雅矿业在贵州的煤炭贸易业务刚刚起步，上下游资源仍在逐步建立中，公司选择贵州盘煜作为当前的重要合作伙伴，美尔雅矿业向其支付资金后，贵州盘煜负责从煤矿采购。在采购的过程中，美尔雅矿业会建议贵州盘煜在选择供货方时优先考虑供货方的整体实力与可持续供煤的能力。贵州盘煜与供货方煤矿签订合同时，美尔雅矿业的管理人员通过公开信息对供货方有一个初步的了解，再实地核实供货方的办公地址和提货地点，通过详细了解合同供货方情况，判断商业真实性和可行性之后，贵州盘煜依据采购合同支付资金。 2023年与贵州盘煜开展合作的贵州某煤矿在2023年11月至2024年4月总产量只有 4万吨，严重低于正常水平，导致不能正常给贵州盘煜供煤。2023年12月至2024年4月，动力煤现货价格一直在下跌中，如果大量提货会面临现货亏损的问题，为了在煤炭贸易中稳定获取收益，考虑到贵州盘煜在2023年10月续下降的情况下稳定获利，经公司及贵州盘煜与多方协商，要求该煤矿在煤炭现货市场价格的基础上下浮，该煤矿要求贵州盘煜预付给贵州亿隆煤炭贸易有限公司(以下简称“贵州亿隆”)2000万煤炭款，2024年2月贵州盘煜预付给贵州亿隆2000万该煤矿煤炭款，该煤矿及贵州亿隆决定从2024年4月煤矿恢复正常开采后开始与贵州盘煜计划安排供煤，安排贵州盘煜在该煤矿坑口供煤，锁量锁价，并按市场价格最终下浮10元/吨供煤。截止2024年5月31日，该煤矿已供煤506万元。 （6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明煤炭贸易业务审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等； 会计师回复： 针对煤炭贸易业务我们实施的审计程序如下： 1.通过向公司管理层访谈、检查相关合作协议，了解： （1）公司开展煤炭贸易业务的驱动因素、优势和盈利点等情况，分析该项交易的背景和商业实质； （2）公司开展煤炭贸易业务的业务流程、关键控制点、关键人员的分工情况等，了解公司风险控制的过程，特别是资金安全方面的考虑； （3）开展煤炭贸易业务的供应商、客户的情况，重点关注供应商是否具有煤矿等资源，客户是否为发电企业等煤炭最终使用单位； （4）2023年度实际开展业务规模远低于预付账款金额的原因、实际开展业务实现毛利率的合理性、期后业务开展情况以及期后继续支付大额预付账款的原因。 2.对贵州盘煜实施延伸核查程序： （1）核查贵州盘煜2023年5月至2024年3月的银行流水，核实大额资金收付情况，检查是否存在资金流入公司关联方的情况； （2）对于大额资金收付记录，核查相关采购合同、销售合同； （3）核查煤炭贸易过程中业务原始记录，包括：1）煤炭采购合同、销售合同签订情况；2）煤炭采购过磅、验收入库记录；3）煤炭采购、销售运输合同、运费结算记录、运费支付记录；4）仓库租赁协议，仓储费用结算过程及支付记录等；5）煤炭销售发票开具情况，以及煤炭采购发票取得情况。 （4）通过公开信息查询贵州盘煜以及其供应商与公司是否存在关联关系。 3.现场核查程序： （1）现场查看美尔雅矿业、贵州盘煜的办公场所； （2）针对贵州盘煜银行流水中大额资金支付的供应商，前往其经营场所查看，并对相关业务人员进行访谈。 截至审计报告日，我们未能获取贵州盘煜对所收到美尔雅矿业预付煤炭采购款支付情况的全部的资金流水，未能获取贵州盘煜完整及一致的入库记录、运输记录、开票记录、资金记录等业务资料。我们认为，美尔雅矿业于报告期及期后向贵州盘煜预付了较大金额的煤炭采购款，截至审计报告日基本没有完成提货，也未形成相应规模的煤炭贸易业务，其交易方式不符合一般煤炭贸易的惯例，交易的合理性存在疑虑，因此我们无法判断该项交易的商业合理性。 （7）结合前述情况，说明公司通过煤炭贸易业务支付的预付款及采购款是否实际流向上市公司实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。 回复： 公司煤炭贸易业务按照基本市场规则开展，预付款和采购款的形成主要源于购买原煤入洗、炼焦及根据客户需求进行的配煤。煤炭采购形成预付款是延续了煤炭行业市场惯例，主要结算方式均采用先款后货，与公司煤炭销售政策趋同，符合煤炭行业整体走势。 2、关于保留意见所涉服装业务事项。 公告披露，报告期公司与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年9月向其支付保证金1000万元，并于期后2024年1月向其支付保证金100万元。截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。 另外，报告期公司与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于2023年12月向美兴公司支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还 2000万元，并支付资金费用 3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为 240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2000万元款项的商业合理性。根据公开信息，美兴公司2023年年报显示，该公司参保人数为0，美兴公司全资子公司美兴时装在其2022年年报中提供的工商登记电话和上市公司关联方美爱时装在其2020年年报中提供的工商登记电话相同。 请公司： （1）结合公司服装团购业务经营模式、上下游合作模式等，说明通过支付保证金方式委托第三方促成团购业务的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，业务模式与同行业可比公司是否存在较大差异； 回复： 公司团购业务主要通过招投标的方式获取订单，并根据客户需求完成对服装的原料采购和加工生产。公司目前主要承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，为金融、电力、电信、政府机构、学校及其他企事业单位提供定制的商务职业装，产品涵盖男女式西服、西裤、马甲、裙子、衬衫、大衣等全品类服饰。 服装团购业务上游主要是原材料的供应环节，包括纤维原料、纱线、面料等；下游则是各大企事业单位等；公司作为团购业务的中游厂商，主要负责服装设计、生产等。在此过程中，公司根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标示性的产品；在为客户全员量体之后，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划向上游供应商采购原材料，并将原材料加工成成品后销售给下游客户，同时做好售后服务。 在当前经济形式下，随着团购市场的竞争程度日趋激烈，更加剧了团购业务的复杂化；而团购业务的主动权完全在招标方，致使每笔团购订单的具体要求不一样，没有一个统一的行业标准。 （2）结合广东威仕顿的成立日期、参保人数、业务规模、客户储备等，说明委托广东威仕顿促成团购订单的原因及合理性，该公司与上市公司及其董监高、实控人及其关联方是否存在其他交易或业务合作； 回复： 广东省威仕顿实业有限公司成立于2023年3月30日，是深圳市威仕顿服装有限公司（以下简称“深圳威仕顿”）为了拓展外部合作而新成立的公司，目前参保人员2人，通过其实际控制人所具有的客户储备包括东莞银行、才子服装、广东筠富教育集团等。 广东威仕顿公司具有完整的服装生产加工能力，同时也具有其特定的下游市场渠道资源。而公司作为国内知名服装品牌企业，在品牌价值方面具有较大的竞争优势，能够满足一些大型客户对于招投标的要求。广东威仕顿提供市场渠道资源，同时要求其推荐成功的订单需要由其负责生产加工。双方的合作，是建立在优势互补基础上的共赢。 经公司核实，广东威仕顿除与上市公司存在业务合作外，与上市公司董监高、实控人及其关联方不存在其他交易或业务合作。 （3）结合前述问题以及广东威仕顿未能促成订单的原因，说明合作是否具有真实交易背景和商业实质，向广东威仕顿支付款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司非经营性资金占用； 回复： 2023年9月，公司与广东威仕顿签订《合作协议》，委托广东威仕顿协助与促成获取国内某钢铁厂的劳动生产服装及商务工作服装业务，在促成双方签订服装订单后，公司将委托广东威仕顿对该笔订单进行加工，加工方式为包工包料，同时保证金转为委托加工预付款。之后根据业务拓展的实际情况，双方经友好协商，达成补充约定如下：在促成公司获取上述钢铁厂服装业务订单之前，广东威仕顿拟先促成公司获取某大客户的业务订单，已经支付的保证金转为新业务合作的保证金，原《合作协议》中其他约定事项不变。 目前，广东威仕顿已经促成公司与该大客户签署了入围合同，依据入围合同，公司已经满足了该大客户关于入围指定厂家的条件和要求，成为该大客户指定的服装生产厂家之一。该业务目前仍在推动之中，但后续订单的获取仍具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （4）结合与美兴公司合作协议的背景、涉及金额、合作内容、双方权利义务等，说明合作获取服装加工订单业务的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，与同行业可比公司是否存在较大差异； 回复： 自2023年开始，本公司积极调整经营策略，全力拓展团购业务。2023年11月，和渠道参与承接解放军某部换装订单业务，并愿意与本公司合作以获取该批订单。 该笔订单采购单位不预付货款，为抓住合作机会以获取大批量订单，经讨论协商，2023年12月11日，由本公司国内品牌运营主体湖北美尔雅销售公司与美兴服装公司签订了《合作协议》。根据协议约定，美兴服装公司权利和义务为：（1）利用资源积极参与承接解放军某部夏季换装订单业务，要求本公司临时向美兴服装公司提供2000万元流动资金开展接单工作；（2）因我公司有相应生产资质，承诺如订单顺利中标，要求将不低于该订单合同总金额50%的业务量委托给美兴服装公司生产；（3）如未能承接到订单，则在15天内归还资金，并自愿承担相应资金费用（自资金支付之日起计算，年息4%）；（4）承诺以在用生产线设备664台/套作为担保物，保证委托加工业务履行和资金按时返还。本公司权利和义务为：（1）我公司同意在样衣、验厂、产能等方面协助美兴服装促成该订单业务获取，如订单顺利中标，美兴服装公司将获得不低于该订单合同总金额50%的业务量生产；（2）如未能承接到订单，则按期收回资金费用；（3）接受美兴服装公司在用生产线设备664台/套作为担保物。如美兴服装公司不能履约，本公司有权限期追回资金、执行担保物，并按逾期每日万分之一加收逾期利息。我公司对美兴服装公司提供的抵押物（在用664台/套生产线设备）进行了现场盘点清查和双方签字确认，最终因未能承接该笔订单，双方还未到相关部门办理具体的担保物抵押登记手续。 本订单如若中标，不仅能解决一部分本公司生产订单不足问题，也能为本公司军服生产资质延续提供帮助，还能为本公司在军服团购订单方面实现较大突破打下坚实基础。在当前经济形势下随着团购市场的竞争程度日趋激烈，更加剧了团购业务的复杂化。而团购业务的主动权完全在招标方，致使每笔团购订单的具体要求不一样，没有一个统一的行业标准。 （5）结合美兴公司参保人数为 0、向美兴公司预付金额远超与其实际开展的业务规模、实际未能获取订单原因、美兴公司退还预付款项的同时向公司支付资金费用的合理性等，进一步说明与美兴公司合作是否具有商业实质； 回复： 据了解，黄石美兴时装有限公司（以下简称“美兴时装公司”）成立于1996年2月，原为公司大股东美尔雅集团控股的中日合资企业，主营为各类时装加工产订单延续和员工就业稳定，以及维护客户关系，2020年12月，成立了美兴服装公司以承接美兴时装公司资产、人员、业务和市场。截止2023年12月末，美兴服装公司有在职员工237人，实际参保人数196人；美兴服装公司资产总额合计4461.10万元，净资产为477.86万元；2023年度实现营业收入2460.95万元，净利润为181.72万元。经询问，美兴服装公司2023年度工商年检公示信息填列选择的是不公示从业人员，因此天眼查显示人数为0，为此，美兴服装公司向上市公司提供了该公司 2023年 12月缴纳职工基本养老保险的税收完税证明和缴纳职工医疗保险申报核定表等相关资料证明。 后续最终未能中标的原因主要是参与投标企业众多，同时经测算公司能承受的预报价较高等原因。 因预计无法中标，美兴服装公司于2023年12月26日、28日各退还本公司1000万元，并按合作协议支付了资金费用3.15万元（根据美兴服装与上市公司签订的合作协议，如美兴服装公司未能承接到上述订单，则在15天内向上市公司归还上述资金，并自愿承担相应资金费用（自资金支付之日起计算，年息 4 %））。 （6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明团购业务审计受限的具体情况，美兴公司与上市公司关联方在股权、人员等方面存在何种关联关系，团购业务事项、美兴公司关联方认定事项尚需获取的审计证据、未能获取的原因等； 会计师回复： 针对团购业务我们实施的审计程序情况如下： 1.广东威仕顿 （1）我们取得了公司与广东威仕顿签订的《合作协议》，协议约定广东威仕顿促成公司与某钢铁公司签订服装订单正式协议，若收到履约保证金后90天未能促成协议签订，则广东威仕顿将上述履约保证金在5个工作日内全额一次性退还。该条款未实际履行。 （2）我们通过向公司管理层访谈了解与广东威仕顿合作的交易背景、合作实际执行情况、期后支付保证金的原因等。我们未能取得广东威仕顿方面促成订单签订过程相关的业务资料和文件。 （3）我们取得了美尔雅公司提供的广东威仕顿银行进出账回单，但由于未能获取进一步的资金流向证据，我们无法核实上述资金的最终流向。 2.美兴公司 （1）我们取得了公司与美兴公司签订的《合作协议》，协议约定美兴公司协助公司促成解放军某部夏季换装订单业务，如订单顺利中标同意将不低于该合同订单合同总金额50%的业务量委托公司生产，美兴公司以在用生产线设备664台/套作为担保物，保证委托加工业务履行和资金按时返还。我们未能取得美兴公司上述664台/套生产线设备是否真实存在及其对应价值的相关详细资料。 （2）公司提供了美兴公司参与订单承接的资料，包括：1）军队采购网通知供应商入库的短信；2）一份劳动防护服装采购的招标文件。通过上述资料我们无法判断美兴公司是否直接与该项招标活动有关。 （3）由于与公司存在人财物混同问题，公司认定湖北美红服装有限公司、黄石美红服饰有限公司、湖北天罡投资有限公司（以下简称天罡投资）、湖北美尔雅进出口贸易有限公司（以下简称进出口公司）、湖北闻世建筑工程有限公司、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方。公司认为美兴公司与公司不存在任何人财物的混同，因此未将美兴公司认定为关联方。 我们通过天眼查查询了美兴公司的公开信息，美兴公司股东为黄石美尔雅纺织科技有限公司（以下简称纺织科技公司）。其中，进出口公司股东为纺织科技公司，天罡投资股东为进出口公司。美兴公司监事卫思想为纺织科技公司、进出口公司、天罡投资的法定代表人。美兴公司与上市公司的关联方在股权、人员方面存在关联关系，因此我们认为美兴公司可能与公司存在关联关系。 （7）结合美兴公司子公司与上市公司关联方工商登记电话相同的原因及合理性，说明美兴公司是否为公司潜在关联方、公司向美兴公司支付的款项是否实际流向实控人及其关联方或其他利益相关方，是否实质构成对上市公司的非经营性资金占用，是否损害公司及中小投资者利益。 回复： 美兴时装公司原为大股东美尔雅集团持股75%的子公司，本公司按要求披露关联方和关联交易情况。2021年 2月美兴时装公司合资到期时，大股东美尔雅集团和日方股东一并将所持股权转让给美兴服装公司，至此美兴时装公司成为美兴服装公司全资子公司，不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2021年以后，本公司不再披露交易情况。黄石美爱时装有限公司（以下简称“美爱公司”）为大股东美尔雅集团持股50%的子公司，已停业十多年。原美兴服装公司与美爱公司同属于美尔雅集团子公司，为关联方，同在一个工业园内办公，在停产后，美爱公司的工商年检工作一直处于委托人员代办的状况，在2020年的工商年检登记时，因以前同处美尔雅集团园区内，电话存在复用的情况，后在2021年的工商登记时已及时做了纠正。美兴服装公司、美兴时装公司与美爱时装公司之间早已没有实质性关联关系。 3.关于资金占用和内控审计意见。 根据公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额4000万元。公司在2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。同时，2023年材谷金带新增资金占用3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。根据公告，公司在2023年年报披露后基于实质判断追认8家公司为关联方并补充确认以前年度关联交易，该事项目前尚需提交股东大会审议；同时，公司对2022年年报会计差错进行更正，涉及服装业务收入成本确认、销售费用调增、坏账准备、商誉减值准备计提等。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使会计师得出其是否有效的审计结论，如新控制尚未运行足够长的时间，会计师应当视为内部控制在基准日存在重大缺陷，并应当对内部控制发表否定意见。 请公司： （1）自查并说明2022年年报披露公司不存在资金占用、前后披露不一致的具体原因，结合2022年资金占用的期初金额、期间发生额，说明2022年、2023年公司资金占用的具体决策和实施过程以及相关决策人员和经办人员，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司及中小股东利益情形，以前年度定期报告是否存在其他虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形； 回复： 2022年度，公司资金占用的期初金额为0，期间发生额为7,000万元。2023年9月，公司发现实控人郑继平先生在2022年和2023年存在资金占用行为，资金占用所涉具体情况如下： 1、2022年，公司经过详细尽调并经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与河北鼎森天然气有限公司（以下简称“河北鼎森”）签订了增资扩股协议，同意以6,000万元入股河北鼎森。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将6,000万元增资款支付至河北鼎森。之后，河北鼎森向大股东郑继平先生控制的材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司（以下简称“材谷金带”）支付了3500万元，导致实质上构成了大股东资金占用。该笔资金已于2023年4月27日通过债权转让的形式完成归还。 2、2022年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，拟通过江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称“瑞驰信”）采购服装生产设备。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将3,000万元预付款支付至瑞驰信。之后瑞驰信将该款项支付至了材谷金带公司，并分别于 2022年12月15日、12月16日和12月20日将该笔资金返回至公司，实质上构成了大股东资金占用。 3、2022年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京华睿同创影视文化有限公司（以下简称“北京华睿”）开展煤炭业务合作并签署了合作协议。之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将500万元保证金支付至北京华睿。之后北京华睿将该笔款项支付至材谷金带，并于2023年6月21日将该笔资金退回至公司，导致实质上构成了大股东资金占用。 4、2023年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，与北京睿高企业管理有限公司（以下简称“北京睿高”）开展煤炭业务合作并签署了合作协议。 之后根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将3,000万元保证金支付至北京睿高。之后北京睿高将该款项支付至材谷金带，并分别于2023年8月15日和8月18日将该笔资金退回至公司，导致实质上构成了大股东资金占用。 5、2023年，公司经总经理办公会讨论并经董事长决定后，同意参股贵州美尔雅能源科技有限责任公司（以下简称“科技公司”）2,000万元，并与广州兴兆祥科技器材有限公司签署了合资协议。因该事项未达到董事会审议披露标准，公司在总经理办公会讨论通过并经董事会决定后，根据公司的资金审批程序，财务部门在经董事长郑继平先生签批后依据合同将 1,000万元实缴出资款支付至科技公司。科技公司与材谷金带公司日常经营往来中，有222万元的资金支付无实质性业务，资金来源为上述1,000万元出资款，涉及实际控制人的资金占用，该笔资金1000万元于2023年7月13日和9月12日日退回至公司。 在上述对外投资及日常业务开展过程中，除了公司实控人郑继平先生之外，公司其他人员对后续的资金占用过程均不知悉且未参与后续资金占用的决策或实施过程，均由实控人具体操办。因此，公司在编制2022年报过程中，通过自身并经审计检查并未知悉存在大股东资金占用情况，在2022年报中未进行相关行为的披露。 公司后续知悉资金占用情况后，在2023年年报及相关公告中，对资金占用的情况进行了披露，不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司及中小股东利益情形，以前年度定期报告亦不存在其他虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。 （2）结合追认关联方的成立时间、与公司合作年限、以前年度交易情况等，说明以前年度未将相关公司识别为关联方的原因及合理性，公司与追认关联方发生的交易是否具有商业实质； 回复： 1、湖北美红服装有限公司 据了解，该公司成立于1994年2月，其与本公司合作时间10年以上。近三年与本公司交易情况为：
2023年度追认关联方的原因是，在2021年美红公司不受大股东美尔雅集团控制后，美红公司部分工作人员，在工商信息变更、款项网银行支付等业务时，存在人员混同情况，构成实质性关联方。（如：2021年10月，上市公司办公室人员王某，利用自身在市场监督管理局的资源，为黄石美红办理相关工商信息变更手续；上市公司子公司销售公司财务部出纳彭某，曾利用自己办公电脑，协助美红公司办理了部分相关银行网银支付业务。）。本公司追认的关联交易是基于本公司自身主业经营需要而与其按市场规则要求，公平公允真实发生的业务，具有商业实质。 2、湖北美尔雅进出口有限公司 据了解，该公司成立于1998年12月，近三年与本公司无合作无交易。 该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年 9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2020年以后本公司没有披露为关联方。 2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其法定代表人2022年离职后于2023年3月应聘来本公司任职；其一名监事叶家鹏于2022年10月起出任本公司监事，因该公司已停业多年，没有及时变更相应工商登记信息。上述情形造成人员混同，构成实质性关联方。 3、黄石美尔雅美洲服装有限公司 据了解，该公司成立于2005年2月，近三年与本公司无合作无交易。 该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年 9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2020年以后本公司没有披露为关联方。 2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其法定代表人同为本公司下属子公司法定代表人；其一名监事叶家鹏于 2022年 10月起出任本公司监事，因该公司已停业多年，没有及时变更相应工商登记信息。上述情形造成人员混同，构成实质性关联方。 4、黄石美尔雅物业管理有限公司 据了解，该公司成立于2004年7月，近三年与本公司无合作无交易。 该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年 9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系，自2020年以后本公司没有披露为关联方。 2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其一名监事叶家鹏2022年离职后于2023年3月应聘来本公司任职，因该公司已停业多年，没有及时变更相应工商登记信息。上述情形造成人员混同，构成实质性关联方。 5、湖北天罡投资有限公司 据了解，该公司成立于2008年7月。2023年度为本公司银行贷款1000万元提供到期后信用保证，保证起止时间为2025年2月-2028年2月。除此外，一直与本公司无合作无交易。 该公司原为大股东美尔雅集团下属子公司，2019年 9月大股东美尔雅集团剥离纺织服装资产时对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团控制，与本公司没有关联关系。 2023年度追认关联方的原因是，本公司核查发现，其法定代表人2022年离职后于2023年3月应聘来本公司任职；其一名监事叶家鹏于2022年10月起出任本公司监事；有个别财务人员和办公室人员为该公司办理一些银行结算业务使用了本公司部分电脑等设备设施便利。因该公司人员和自身经营业务一直很少，没有及时变更上述工商登记信息和有人员混同情形，构成实质性关联方。 6、黄石众盛科技有限公司 据了解，该公司成立于2020年11月，近三年与本公司交易情况为：
该公司原为大股东美尔雅集团、中纺丝路天津公司共同投资的子公司，成立后本公司一直披露为受实控人控制的关联方及关联交易情况。然而，2021年4月大股东美尔雅集团、中纺丝路天津公司对外转让了对该公司的投资，其不再受大股东美尔雅集团、中纺丝路天津公司控制，与本公司没有关联关系。（未完）  |