[年报]美尔雅(600107):中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复
原标题:美尔雅:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复 关于湖北美尔雅股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复 众环专字(2024)0100969号 上海证券交易所上市公司管理一部： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）2023年度财务报表的审计机构，于2024年 4月 28日出具了众环审字(2024)0102901号保留意见审计报告。 根据贵部《关于湖北美尔雅股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（“上证公函[2024]0699号，以下简称“问询函”）的要求，我们以对美尔雅公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对监管工作函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下： 一、关于非标审计意见 年报显示，公司 2022年、2023年连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。同时，根据公司公告，公司在 2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。 【问题 1】关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项。 公司主营服装生产销售业务和药店连锁业务。公告披露，报告期公司子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为 6450万元，并于期后 2024年 1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款 161万元、3000万元、1500万元。根据公开信息，美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为 2023年 1月 10日、2022年 6月 6日，参保人数分别为 1人和 4人。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及报表列报准确性。 （6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明煤炭贸易业务审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等 会计师回复： 针对煤炭贸易业务我们实施的审计程序如下： 1.通过向公司管理层访谈、检查相关合作协议，了解： （1）公司开展煤炭贸易业务的驱动因素、优势和盈利点等情况，分析该项交易的背景和商业实质； （2）公司开展煤炭贸易业务的业务流程、关键控制点、关键人员的分工情况等，了解公司风险控制的过程，特别是资金安全方面的考虑； （3）开展煤炭贸易业务的供应商、客户的情况，重点关注供应商是否具有煤矿等资源，客户是否为发电企业等煤炭最终使用单位； （4）2023年度实际开展业务规模远低于预付账款金额的原因、实际开展业务实现毛利率的合理性、期后业务开展情况以及期后继续支付大额预付账款的原因。 2.对贵州盘煜实施延伸核查程序： （1）核查贵州盘煜 2023年 5月至 2024年 3月的银行流水，核实大额资金收付情况，检查是否存在资金流入公司关联方的情况； （2）对于大额资金收付记录，核查相关采购合同、销售合同； （3）核查煤炭贸易过程中业务原始记录，包括：1）煤炭采购合同、销售合同签订情况；2）煤炭采购过磅、验收入库记录；3）煤炭采购、销售运输合同、运费结算记录、运费支付记录；4）仓库租赁协议，仓储费用结算过程及支付记录等；5）煤炭销售发票开具情况，以及煤炭采购发票取得情况。 （4）通过公开信息查询贵州盘煜以及其供应商与公司是否存在关联关系。 3.现场核查程序： （1）现场查看美尔雅矿业、贵州盘煜的办公场所； （2）针对贵州盘煜银行流水中大额资金支付的供应商，前往其经营场所查看，并对相关业务人员进行访谈。 截至审计报告日，我们未能获取贵州盘煜对所收到美尔雅矿业预付煤炭采购款支付情况的全部的资金流水，未能获取贵州盘煜完整及一致的入库记录、运输记录、开票记录、资金记录等业务资料。我们认为，美尔雅矿业于报告期及期后向贵州盘煜预付了较大金额的煤炭采购款，截至审计报告日基本没有完成提货，也未形成相应规模的煤炭贸易业务，其交易方式不符合一般煤炭贸易的惯例，交易的合理性存在疑虑，因此我们无法判断该项交易的商业合理性。 【问题 2】关于保留意见所涉服装业务事项 公告披露，报告期公司与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年 9月向其支付保证金 1000万元，并于期后 2024年 1月向其支付保证金 100万元。 截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。另外，报告期公司与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于 2023年 12月向美兴公司支付 2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还 2000万元，并支付资金费用 3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为 240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回 2000万元款项的商业合理性。根据公开信息，美兴公司 2023年年报显示，该公司参保人数为 0，美兴公司全资子公司美兴时装在其 2022年年报中提供的工商登记电话和上市公司关联方美爱时装在其 2020年年报中提供的工商登记电话相同。 （6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明团购业务审计受限的具体情况，美兴公司与上市公司关联方在股权、人员等方面存在何种关联关系，团购业务事项、美兴公司关联方认定事项尚需获取的审计证据、未能获取的原因等； 会计师回复： 针对团购业务我们实施的审计程序情况如下： 1.广东威仕顿 （1）我们取得了公司与广东威仕顿签订的《合作协议》，协议约定广东威仕顿促成公司与某钢铁公司签订服装订单正式协议，若收到履约保证金后 90天未能促成协议签订，则广东威仕顿将上述履约保证金在 5个工作日内全额一次性退还。该条款未实际履行。 （2）我们通过向公司管理层访谈了解与广东威仕顿合作的交易背景、合作实际执行情况、期后支付保证金的原因等。我们未能取得广东威仕顿方面促成订单签订过程相关的业务资料和文件。 （3）我们取得了美尔雅公司提供的广东威仕顿银行进出账回单，但由于未能获取进一步的资金流向证据，我们无法核实上述资金的最终流向。 2.美兴公司 （1）我们取得了公司与美兴公司签订的《合作协议》，协议约定美兴公司协助公司促成解放军某部夏季换装订单业务，如订单顺利中标同意将不低于该合同订单合同总金额50%的业务量委托公司生产，美兴公司以在用生产线设备 664台/套作为担保物，保证委托加工业务履行和资金按时返还。我们未能取得美兴公司上述 664台/套生产线设备是否真实存在及其对应价值的相关的详细资料。 （2）公司提供了美兴公司参与订单承接的资料，包括：1）军队采购网通知供应商入库的短信；2）一份劳动防护服装采购的招标文件。通过上述资料我们无法判断美兴公司是否直接与该项招标活动有关。 （3）由于与公司存在人财物混同问题，公司认定湖北美红服装有限公司、黄石美红服饰有限公司、湖北天罡投资有限公司（以下简称天罡投资）、湖北美尔雅进出口贸易有限公司（以下简称进出口公司）、湖北闻世建筑工程有限公司、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方。公司认为美兴公司与公司不存在任何人财物的混同，因此未将美兴公司认定为关联方。 我们通过天眼查查询了美兴公司的公开信息，美兴公司股东为黄石美尔雅纺织科技有限公司（以下简称纺织科技公司）。其中，进出口公司股东为纺织科技公司，天罡投资股东为进出口公司。美兴公司监事卫思想为纺织科技公司、进出口公司、天罡投资的法定代表人。美兴公司与上市公司的关联方在股权、人员方面存在关联关系，因此我们认为美兴公司可能与公司存在关联关系。 【问题 3】关于资金占用和内控审计意见 根据公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额 4000万元。公司在 2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。同时，2023年材谷金带新增资金占用 3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司 2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。根据公告，公司在 2023年年报披露后基于实质判断追认 8家公司为关联方并补充确认以前年度关联交易，该事项目前尚需提交股东大会审议；同时，公司对 2022年年报会计差错进行更正，涉及服装业务收入成本确认、销售费用调增、坏账准备、商誉减值准备计提等。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使会计师得出其是否有效的审计结论，如新控制尚未运行足够长的时间，会计师应当视为内部控制在基准日存在重大缺陷，并应当对内部控制发表否定意见。 （5）请年审会计师结合对公司内部控制执行的必要审计程序、本期财务报告审计保留意见、上期非标审计意见事项进展，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性，并提供书面证明材料； 会计师回复： 1、本期财务报告审计保留意见对内部控制审计意见的影响 （1）本期保留意见事项 ①如财务报表附注六、6所述，截至 2023年 12月 31日，美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司开展煤炭贸易预付款项余额 6,450.49万元。如财务报表附注六、7所述，截至 2023年 12月 31日，公司支付团购业务保证金余额 1,000.00万元。对于上述资金往来事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性及财务报表列报准确性。 ②2023年 12月，美尔雅公司与黄石美兴服装科技有限公司（以下简称“美兴公司”）签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。协议签订后，美尔雅公司于 2023年 12月 13日向美兴公司支付 2,000.00万元用于开展接单工作。后因未能完成接单工作，美兴公司分别于 2023年 12月 26日、28日向美尔雅公司返还 2,000.00万元款项，并支付资金费用 3.15万元。2023年度，美尔雅公司与美兴公司发生采购、销售业务交易额分别为 239.81万元、221.08万元。截至 2023年 12月 31日，美尔雅公司对美兴公司应收账款余额为 13.72万元，应付账款余额为 1.88万元，其他应付款余额为 55.69万元。 美兴公司与美尔雅公司的其他关联方如湖北美尔雅进出口贸易有限公司，在股权、人员等方面存在关联关系，我们未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方，上述交易是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回 2,000.00万元款项的商业合理性。 （2）保留意见事项对内部控制审计意见的影响 对本期财务报告发表保留意见是对上述交易的商业合理性存在疑虑，消除疑虑我们需要进一步的证据，如穿透至交易对手所拥有和控制的银行流水、交易资料等，但是我们所需要获取的这些进一步证据并不受美尔雅公司的直接控制。上述交易美尔雅公司已经按照其内部控制和管理流程的规定执行了内部决策、内部审议以及内部签批等程序，美尔雅公司也向我们就交易的商业合理性作出了解释，并没有直接证据表明其内部控制存在重大缺陷。鉴于我们就上述事项对财务报告发表了保留意见，因此在内部控制审计报告中增加强调事项段，用以提醒内部控制审计报告使用者关注。 2、上期非标审计意见事项进展 （1）保留意见及其进展 如“财务报表附注十四、其他重要事项 4、股权投资”所述，贵公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司本期与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资 6,000万元，持股 10%，上述投资协议于 2022年 12月 30日解除，并收取相关资金补偿 200万元。2023年 4月 25日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权转让协议，转让上述股权投资款形成的债权，截止 2023年 4月 27日，转让款和相关资金补偿款已收回。我们未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质。 对河北鼎森天然气有限公司现金投资 6,000万元，其中 3,500万元最终流入实际控制人附属企业材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司。上述 6,000万元的投资款（包含转入材谷金带的 3,500万元）已于 2023年 4月收回。美尔雅公司已进行前期差错更正，将该款项由其他非流动资产科目更正为其他应收款科目列报。 （2）强调事项及其进展 我们提醒财务报表使用者关注，美尔雅公司全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司和北京美恒雅商贸有限公司通过签订意向合作协议和代付协议等方式，本期累计支付业务保证金 6,563万，累计收回和采取三方对抵方式收回业务保证金 6,073万。本段内容不影响已发表的审计意见。 截止 2022年 12月 31日尚未收回保证金 500万元已于 2023年 6月收回。 （3）上期非标审计意见事项对内部控制的影响 上期非标审计意见事项随着资金的收回并进行了前期差错更正，对财务报表的影响已经消除。保留意见事项涉及实控人期间占用上市公司资金，表明内部控制存在缺陷。内部控制缺陷的整改情况见下述“3、本期内控缺陷的整改情况”。 3、本期内控缺陷的整改情况 本期，受上期非标审计意见事项的影响，美尔雅公司通过自查等发现：存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷。美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于 2023年10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。在整改报告中，美尔雅公司针对发现的各项内部控制缺陷制定了具体的整改措施如下： （1）资金占用 ①财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，一是从账面往来记录以及银行流水双向检查是否存在控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况；二是对大额资金支出进行检查，检查资金支出是否合理，及时发现并纠正可能存在的资金占用情形。 ②公司董事、监事及高级管理人员每月向财务部门了解公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司大额资金支出是否合理。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 ③公司不定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。 ④完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。 ⑤公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行实时报备，进行跟踪并更新关联方汇总表，同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。 （2）关联方披露不完整 ①做到公司与本次基于实质认定关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；公司在 2023年报中，将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计 2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。 ②公司组织相关人员认真学习《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36号-关联方披露》等相关法规，保证公司对关联方信息披露的真实、准确、完整。同时要求控股股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，进行跟踪并及时更新关联方清单，会同财务部门准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。 （3）关联交易未经审议且披露 ①做到公司与本次基于实质认定关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；在 2023年报中公司将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计 2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。 ②公司将一方面加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。另一方面将加强培训，提高规范运作意识。 公司董监高及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （4）财务管理及核算不规范 ①公司加强对财务部门的内部控制，并对公司财务人员进行相关培训，再次重申不能与第三方进行无实质业务的资金往来，确保上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。 ②要求下属子公司于资产负债表日严格核查财务结账工作，同时组织财务和业务部门及相关责任人对财务准则和公司管理规定进行认真学习、加强认识，提高财务人员会计核算水平，并进一步督促认真复核交易合同，并依据交易合同、会计准则的要求规范确认核算财务数据，准确的确认和计量收入、成本、资产减值、预计负债等、避免类似问题再度出现，保证今后会计核算的准确性。 ③根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》以及《监管规则适用指引——会计类第 1号》等相关规定及要求，公司在 2023年度报告中对前期会计差错进行更正及追溯调整。 （5）内部控制制度不健全 自 2023年 5月份开始，公司开始对内控制度及流程等进行更新，修订了《内部控制制度（2007）》汇编，对其中的《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度进行了全面梳理，修订了与公司当前情况不符的制度条文；对内控流程中的节点进行调整，完善公司审批流程，以契合公司当前多业务开展的局面。同时，公司全面梳理现有的制度并进行查漏补缺，先内部制定并试行《总经理工作则则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，并根据独董新规的要求制定和修订了《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，使之更符合当前法律法规的要求，并能够满足公司合规经营的需要。 上述整改措施已经于 2023年 10月底整改完毕。 4、会计师核查程序以及意见 根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。 整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量
针对上述内部控制缺陷的整改情况，我们执行了如下审计程序： （1）我们审阅了《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》，其增加或修改的内控控制措施可以合理防范上述内控存在的问题。 （2）关于内部制度不健全，我们审阅了公司修订的《内部控制制度（2007）》汇编，包括《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度，修订后的内部控制制度符合美尔雅公司的实际情况。 （3）我们针对《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》的控制措施，抽查测试了整改后 2023年 10月财务报表、2023年 11月财务报表和 2023年 12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中的相关关键控制测试的实际运行情况，分别获取了财务部 10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、内审部 10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、证券部对董监高的培训记录、证券部 10-12月关联方识别情况、查阅 2023年报独立董事和监事针对被控股股东及其关联方占用资金等侵占公司利益情况发表的意见等。 针对上述内控缺陷整改事项，我们认为上述整改后的关键内部控制运行频率为每月 1次，根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，整改后控制运行的最短期间为 2个月，最少测试数量为 2次。因此，我们选择整改后的会计期间，选取了 2023年 10月财务报表、2023年 11月财务报表和 2023年 12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中针对上述整改后的关键内部控制运行的 3个样本进行测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的关键内部控制措施设计及运行不存在重大缺陷。整改后的关键内部控制措施已得到有效执行，因此我们认为美尔雅公司内控缺陷已整改完成。 （6）请年审会计师结合追认关联交易事项尚未经股东大会审议通过、认定整改完成的时间、整改后控制运行频率、运行时间、测试数量等，说明认定公司内部控制已整改完毕的合理性，是否符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，是否以强调事项段代替否定意见，发表的内控审计意见是否恰当、审慎。 会计师回复： 1、关联交易事项内控缺陷及整改情况 2023年，美尔雅公司通过自查等发现：存在与部分第三方虽然不存在股权层面的关联关系，但存在部分人员、业务、财务等的混同和复用，需要基于事实判断将黄石美红等第三方认为关联方的情形。因此，与黄石美红等第三方发生的各类交易均未作为关联交易进行审议。 上述需要追认的关联交易未经审议产生的原因为需要基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致。针对该项识别关联方的内部控制缺陷，美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于 2023年 10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。具体的整改措施为：一是与上述公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；二是证券部每月跟踪并更新关联方汇总表，要求内审部独立核查关联方的完整性；三是内审部每月检查上市公司与第三方在人员、业务、财务等方面的独立性。同时，内部控制整改报告中安排对需要追认的关联交易于 2023年报中一并进行审议。 2、会计师核查程序以及意见： 上述整改后的关联方识别控制措施为每月执行一次的人工控制。2023年 10月底整改后，分别于 2023年 10月财务报表、2023年 11月财务报表和 2023年 12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中得到了有效的运行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，内部控制运行频率每月 1次，整改后控制运行的最短期间为 2个月，最少测试数量为 2次。我们选取了上述整改后运行的 3个样本进行了测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的控制措施设计及运行不存在重大缺陷。 综上，我们认为：追认的关联交易未经审议产生的原因为基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致，上述关联方识别的内部控制缺陷已经于 2023年 10月底整改完毕，整改后的关联方识别控制措施已经运行了足够长的时间，通过测试认定已整改完毕具有合理性，符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，不存在以强调事项段代替否定意见的情形，发表的内控审计意见是恰当的。 二、关于收入确认和现金流 【问题 4】关于营业收入 年报显示，报告期公司实现营业收入 4.54亿元，同比增长 5.5%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 4.5亿元；归母净利润-5946万元，扣非后归母净利润-9636万元，扣非前后净利润连续两年均为负。公司主营业务可分为服装业务板块和医药板块，其中服装业务分为自有品牌服装生产销售业务、加工贸易业务和一般贸易业务。自有品牌业务按渠道可划分为直营、加盟、团购和专柜等。药店连锁业务主要通过直营门店销售。报告期服装业务收入 3.37亿元，医疗业务收入 1.08亿元，毛利率分别为 38.96%、33.18%，同比减少 0.83、2.88个百分点。直营渠道收入 2.2亿元，加盟渠道收入 1.19亿元，毛利率分别为 42.67%、50.43%，加盟渠道毛利率明显高于直营；出口加工业务、其他业务收入分别为 6697万元、4804万元，毛利率分别为 11.4%、8.67%，同比分别增加 8.06个百分点、减少 32.53个百分点，变动较大。 请公司：（1）分业务板块披露各销售渠道近 3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性；（3）结合购销模式、盈利模式、合同权利义务约定情况，说明各板块收入确认政策、具体时点及依据，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形；（4）结合收入成本构成，说明加盟渠道毛利率明显高于直营渠道的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，结合出口加工业务、其他业务的经营模式、公司提供的产品或服务、根据合同约定承担的主要权利义务、收入确认及成本核算方式等，说明报告期前述业务毛利率变动较大的原因及合理性；（5）营业收入扣除涉及的具体业务及扣除依据，是否有其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。（6）请年审会计师发表意见。 一、分业务板块披露各销售渠道近 3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异 公司回复：2023年报中披露的 2023年度直营渠道毛利利率为 42.67%，低于加盟渠道毛利率 50.43%，原因是此部分的直营店包含服装板块直营店及医药板块直营店毛利率较低，致直营渠道毛利率较低。以下分别按服装板块、医药板块销售模式分析近 3年收入、成本、毛利率变动情况。 1、服装板块主营业务按销售模式划分 单位：万元
由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式，收入款项先进加盟商超卖场账户，在协议账期内再返回公司账户。 注 2：在上述同行业公司中，直营店和加盟联营店公司选取了与公司产品、价格、定位类似的上市公司进行对比；出口加工业务公司主要选 取了涉及来料加工、进料加工和一般贸易等模式的同行业上市公司进行对比。 （1）2023年度，本公司服装加盟渠道与直营渠道毛利率分别为 50.43%、51.72%，两者相对均衡，差异较小，与同行业相比，属于正常水平 （截止 2024年 3月 31日，行业平均毛利率 47.44%）。2023年度出口加工业务毛利率为 11.39%，较上年同期 3.36%，提高 8.03个百分点，主要 是本公司出口加工订单量增加，生产线人员优化工作效率提高，人工成本减少，年度产品单位成本下降，致使加工毛利率较上年同期上升。其他 业务主要包括团购订单业务，2023年度毛利率为 14.47%，较上年 44.87%下降 30.40个百分点，主要一是目前行业竞争激烈，传统服装品牌企业 纷纷转向拓展团购市场，竞标难度加大。为承接订单，各投标单位不断压缩利润空间，致使团购业务整体毛利率下降；二是 2023年下半年毛利 率较高的团购订单交货量减少，致使团购业务收入确认减少，毛利率下降。 （2） 2022年度直营店毛利率为 49.35%，较上年同期 55.13%下降 5.78个百分点，主要是公司本年度降价销售滞销产品所致 ；2022年度加盟 联营店毛利率为 47.34%，较上年 44.58%上升 2.76个百分点，主要是公司根据各加盟联营店所在区域消费情况，调整卖场产品结构所致；2022年 度出口加工业务毛利率为 3.36%，但较上年同期-3.62%，实现扭亏为赢，主要是本公司出口产品国是日本，由于 2020-2021年全球社会因素影响， 日本经济受影响较大，日本加工订单量减少，2022年订单量有所回升，产品销售收入相应增加，同时公司也对生产线人员进行整合，减少辅助 部门用工，降低人工成本，致使出口加工毛利率较上年同期上升；其他主要包括团购订单业务，2022年度毛利率为 44.87%，较上年同期 14.55% 上升 30.32个百分点，主要 2022年团购订单中的某一中标订单数量及金额较大，批量生产节省应用料及人工成本，加上团购业务整体规模较小， 导致 2022年服装其他板块毛利率较 2021年上升。 （3）参考同行业可比公司 2021年度至 2023年度年报数据，各种销售模式下，因供货渠道、客户群体之间存在的差异，虽然公司之间的毛 利率存在差异，但是从连续三年的毛利水平来看，都相对稳定。 2、医药板块主营业务按销售模式划分 单位：万元
金问题，不能提前预付货款，失去与规模较大供应商的合作机会，不能以低价采购药品；另一方面问题是公司为了改变现有经营状况，增加促销 力度，导致成本上升。 二、补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性； 回复： 1、公司服装业务板块近三年前五名供应商情况如下：
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