中晟高科(002778):第九届董事会第十二次会议决议
江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公司”）第九届董事会第十二次会议于2024年7月8日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2024年7月3日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高管列席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。 会议由董事长程国鹏主持，会议以投票表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100.00%股权。以该标的资产评估结果45,722.10万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售是否符合重大资产重组条件进行了审慎分析和判断。 根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 为了优化公司资产结构，提升公司整体竞争力，公司拟进行重大资产重组出售相关资产。董事会对本次重大资产重组出售方案逐项进行了审议：（一）整体交易方案 上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）交易价格及定价依据 根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45,722.10万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）本次交易支付方式及支付安排 公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （四）债权债务处理 截至2024年4月30日，中晟新材应付上市公司款项为5,957.77万元。中晟新材计划在重组报告书（草案）披露前偿还上市公司的上述关联应付款。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （五）本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》 为了实现公司的战略发展目标，优化公司资产结构，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司管理层经过充分的调研和论证，拟定了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要对本次重大资产出售的基本情况进行了阐述，包括但不限于本次交易的整体交易方案、交易价格及定价依据、支付方式及支付安排、债权债务处理、过渡期损益安排等重要事项，并对本次交易对公司的影响进行了分析。 本次重大资产出售预案的制定符合国家有关法律法规和政策的规定，以及公司的整体利益和长远发展规划。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》 本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。 交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行相应的审议和披露程序，确保交易的公平、公正、公开，保护公司及全体股东的利益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》 为顺利推进公司本次重大资产出售事宜，挂牌交易确定交易对方后，同意公司与相关方签署产权交易合同。 该产权交易合同将对本次重大资产出售的交易各方权利义务、交易价格及支付方式、资产交割、违约责任等重要事项进行明确约定，以保障本次交易的顺利实施。 签署产权交易合同是本次重大资产出售的关键步骤，有助于规范交易行为，明确交易各方的责任和义务，保护公司及全体股东的合法权益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》 为推进本次重大资产出售事宜，公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售的相关资产进行了审计，并出具了审计报告；同时聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产进行了评估，并出具了资产评估报告。 上述审计报告和资产评估报告客观、公正地反映了本次重大资产出售所涉资产的财务状况和价值情况，为本次交易提供了重要的参考依据。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和资产评估报告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次重组具体事宜的议案》 为保证公司本次重大资产出售事项的顺利进行，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于： 1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案，包括但不限于交易价格、支付方式、资产交割等事项。 2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合同和文件。 3.办理本次重大资产出售涉及的相关审批、备案、登记、交割等手续。 4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产出售方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次重大资产出售的申请材料进行修改。 5.聘请中介机构，包括但不限于独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等，以及决定其服务费用。 6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起12月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。董事会可根据实际情况转授权给董事会授权人士办理上述事宜。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、审议通过了《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》 鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易对方等情况尚未确定，部分细节仍需进一步完善和落实，为确保股东大会审议的相关事项更加完备和准确，董事会经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组相关议案。 公司将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作，待相关准备工作完成后，按照相关法律法规和公司章程的规定，适时提请召开临时股东大会。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 十八、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 为了进一步完善公司治理结构，保障公司信息披露和投资者关系管理等工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事长程国鹏先生提名，并经董事会提名委员会审查通过，聘任邱洪涛先生为公司董事会秘书。 邱洪涛先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的董事会秘书任职资格，不存在不得担任董事会秘书的情形。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案无需提交公司股东大会审议。 十九、审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》 为了满足公司及其子公司的经营发展需要，集中办公提升运营效率，公司拟决定向苏州市吴中金融招商服务有限公司（以下简称“吴中金服”）租赁其位于苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，作为公司及其子公司在苏州市的办公场地使用。 吴中金服为公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司的全资子公司，公司董事长程国鹏先生在吴中金服担任董事长兼总经理，吴中金服为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。 公司独立董事于2024年7月8日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，同意通过该议案并提交公司董事会审议。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，董事程国鹏先生、徐栋先生、顾永华先生、高倩茜女士因关联关系回避表决。 本议案无需提交公司股东大会审议。 备查文件 1、第九届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。 特此公告。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 二〇二四年七月八日 附件：邱洪涛先生简历 邱洪涛先生，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江苏苏宁环球股份有限公司证券事务代表、道有道科技集团股份有限公司董事会秘书；2015年8月至2024年4月任江苏康缘药业股份有限公司证券事务代表、董事兼董事会秘书。已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，符合《深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的董事会秘书任职资格。 截止本公告披露日，邱洪涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。邱洪涛先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚；最近三年内没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。截至披露日，邱洪涛先生未持有公司股份，邱洪涛先生不属于“失信被执行人”。 中财网
 |