中晟高科(002778):中晟高科独立董事专门会议2024年第一次会议决议
独立董事专门会议 2024年第一次会议决议 江苏中晟高科环境股份有限公司（简称“公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议通知于2024年7月3日以电话通知的方式发出，会议于2024年7月8日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议由独立董事易永健先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等法律法规的规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、独立董事专门会议审议事项 （一）审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的全资子公司中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”）100.00%股权。以该标的资产评估结果45,722.10万元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售是否符合重大资产重组条件进行了审慎分析和判断。 根据2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （二）审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 为了优化公司资产结构，提升公司整体竞争力，公司拟进行重大资产重组出售相关资产。独立董事专门会议对本次重大资产重组出售方案逐项进行了审议： 1、整体交易方案 上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、交易价格及定价依据 根据中水致远出具的《资产评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为45,722.10万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3、本次交易支付方式及支付安排 公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4、债权债务处理 截至2024年4月30日，中晟新材应付上市公司款项为5,957.77万元。 中晟新材计划在重组报告书披露前偿还上市公司的上述关联应付款。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5、本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （三）审议通过了《关于<江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》 为了实现公司的战略发展目标，优化公司资产结构，提升公司整体竞争力和盈利能力，公司管理层经过充分的调研和论证，拟定了《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要对本次重大资产出售的基本情况进行了阐述，包括但不限于本次交易的整体交易方案、交易价格及定价依据、支付方式及支付安排、债权债务处理、过渡期损益安排等重要事项，并对本次交易对公司的影响进行了分析。 本次重大资产出售预案的制定符合国家有关法律法规和政策的规定，以及公司的整体利益和长远发展规划。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （四）审议通过了《关于公司本次重大资产出售是否构成关联交易尚不确定的议案》 本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。 交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，公司将按照关联交易的相关规定履行相应的审议和披露程序，确保交易的公平、公正、公开，保护公司及全体股东的利益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （五）审议通过了《关于公司本次重大资产出售拟对外签署产权交易合同的议案》 为顺利推进公司本次重大资产出售事宜，挂牌交易确定交易对方后，同意公司与相关方签署产权交易合同。 该产权交易合同将对本次重大资产出售的交易各方权利义务、交易价格及支付方式、资产交割、违约责任等重要事项进行明确约定，以保障本次交易的顺利实施。 签署产权交易合同是本次重大资产出售的关键步骤，有助于规范交易行为，明确交易各方的责任和义务，保护公司及全体股东的合法权益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （六）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条相关规定的议案》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （七）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （八）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （九）审议通过了《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十）审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十一）审议通过了《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公开挂牌转让征集受让方竞拍确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。 本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十三）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十四）审议通过了《关于本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告的议案》 为推进本次重大资产出售事宜，公司聘请了容诚会计师事务所对本次重大资产出售的相关资产进行了审计，并出具了审计报告；同时聘请了中水致远资产评估有限公司对相关资产进行了评估，并出具了资产评估报告。 上述审计报告和资产评估报告客观、公正地反映了本次重大资产出售所涉资产的财务状况和价值情况，为本次交易提供了重要的参考依据。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和资产评估报告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十五）审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的议案》 详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 （十六）审议通过了《关于租赁房产暨关联交易的议案》 为了满足公司及其子公司的经营发展需要，集中办公提升运营效率，公司拟决定向苏州市吴中金融招商服务有限公司（以下简称“吴中金服”）租赁其位于苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心大楼14（部分）、17、20、21、22层的房屋，作为公司及其子公司在苏州市的办公场地使用。 吴中金服为公司控股股东苏州市吴中金融控股集团有限公司的全资子公司，公司董事长程国鹏先生在吴中金服担任董事长兼总经理，吴中金服为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 同意本议案并提交董事会审议。 二、审核意见 （一）重大资产出售事项 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对公司本次重大资产出售发表如下意见： 1、本次提交公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先经过独立董事专门会议审议通过。 2、公司拟通过公开挂牌的方式对外出售所持有的中晟新材100.00%股权。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的相关要求及各项实质条件。 4、本次交易拟通过公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易受让方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定。 5、本次交易拟采用在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的资产评估报告结果为公开挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 6、本次交易以及《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的交易方案具备可操作性，无重大政策、法律障碍，亦不存在损害中小股东利益的情况。 7、上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。 8、本次交易符合法律法规、规章及规范性文件的要求，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力，有利于实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。 9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。 10、鉴于目前公司本次重大资产重组相关工作的进展情况，交易对方等情况尚未确定，部分细节仍需进一步完善和落实，同意公司暂不召开临时股东大会审议本次交易相关议案。待相关工作完成后，公司再次召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上所述，我们同意公司本次交易相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。 本次租赁系公司日常经营管理所需，本次租赁参照市场价格确定租金，定价公允，不存在利益输送行为，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性。因此，同意通过该议案并提交公司董事会审议。 （以下无正文） (此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事专门会议2024年 第一次会议决议》签字页) 独立董事签字：江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2024年7月8日 中财网
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