中晟高科(002778):中晟高科重大资产出售预案摘要
江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售预案摘要
二〇二四年七月 声明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本次预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本次预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本次预案内容以及与本次预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本次预案披露的各项风险因素。 投资者若对本次预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的中晟新材 100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方以苏州市公共资源交易中心公开挂牌结果为准，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确定后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司声明 ............................................................................................ 1 二、交易对方声明 ............................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释义 ............................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................ 5 二、本次交易的性质 ........................................................................................ 6 三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 7 四、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................ 9 五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................ 9 六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 .. 10 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 10 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易相关风险 .................................................................................. 19 二、上市公司经营相关的风险 ...................................................................... 20 第一节本次交易概况 ................................................................................................. 21 一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 21 二、本次交易的具体方案 .............................................................................. 22 三、本次交易的性质 ...................................................................................... 22 释义 本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
（三）本次重组支付方式
二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次出售标的资产为中晟新材 100.00%股权，根据 2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定 本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。 交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司出售子公司中晟新材 100.00%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要经营润滑油业务及环保业务。 近年来，公司润滑油业务受行业竞争激烈、基础油价格高企、行业增速较低等因素影响，持续亏损，且未有明显改善迹象。本次交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留上市公司原有的环保业务。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，聚焦于环保业务发展，预计将对上市公司未来盈利能力产生积极影响。 截至本摘要签署日，关于本次交易的上市公司备考报告出具工作尚未完成，经审阅的上市公司关于本次交易的备考报告将在重组报告书中披露。上市公司将在备考报告完成后，针对本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行详细测算，并于重组报告书中披露。 （四）本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达为上市公司拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人为苏州市吴中区人民政府。本次交易完成前，上市公司与控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达以及其控制的其他企业不存在同业竞争。 本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，同时，公司将中晟新材剥离后，将不再开展润滑油相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。 （五）本次交易对公司关联交易的影响 本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。 对于正常的、不可避免的且有利于中晟高科经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 （六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，公司主营业务包括润滑油业务及环保业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的润滑油生产业务，专注于环保业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （七）本次交易不存在大量增加负债的情形 本次交易完成后，上市公司将不再持有中晟新材股权，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后，上市公司将通过本次资产出售回笼部分资金，不存在大量增加负债的情形。 四、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易已经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见； 2、本次交易已经上市公司第九届监事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、有权国有资产监督管理部门批准本次交易； 2、本次交易相关标的的资产评估报告获得有权国资管理单位备案或核准； 3、上市公司在产权交易中心就拟转让的中晟新材 100.00%股权进行公开挂牌，确定受让方、交易价格并签署附条件生效协议； 4、确定交易对象后，上市公司再次召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案； 5、本次交易尚需召开上市公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 6、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。 六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上 市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股 份减持计划 1、上市公司控股股东吴中金控及其一致行动人天凯汇达出具承诺： “本企业承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间,不存在股份减持计划或安排。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力,本企业愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。” 2、董事、监事、高级管理人员出具承诺： “本人持有中晟高科股份的，承诺自中晟高科首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持中晟高科股份，没有减持中晟高科股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中晟高科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。” 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
（一）严格履行信息披露义务 本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。 （三）股东大会表决及网络投票安排 中晟高科董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。中晟高科将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）确保本次交易定价公允、公平 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行专项审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了明确的意见。 本次标的资产的交易价格，以中水致远出具的资产评估报告确定的评估值为依据，最终成交价格以挂牌结果确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。 （五）其他保护投资者权益的措施 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，详见本摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和审批情况”之“本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准或核准并最终成功实施、及获得相关批准或核准的时间面临不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险 本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交易对方的可能，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大投资者关注本次交易无法通过公开挂牌征集取得符合条件的交易对方的风险。 （四）本次交易价款支付的风险 支付条件时及时向上市公司支付交易价款，若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。 （五）标的资产的评估风险 本次交易标的资产的首次挂牌价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。 二、上市公司经营相关的风险 （一）公司营收规模下降的风险 本次交易完成后，上市公司将剥离润滑油相关业务，聚焦环保业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 另一方面，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司环保业务规模未来不能快速增长，上市公司的营收规模将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。 （二）重大资产出售损益的不确定性和不可持续性的风险 本次资产出售损益将根据最终挂牌成交价格与拟置出资产账面价值的差额确认相关投资损益。由于交易价格尚未最终确定，对上市公司经营成果造成的损益结果不确定。同时相关投资损益属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，且受到宏观经济增速放缓以及公共卫生事件影响，下游需求亦出现下降，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前 2015年度的 16.70%下滑至 2023年度的 1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材 2022年、2023年分别实现营业收入 36,095.66万元、37,970.54万元，实现净利润分别为-2,922.35万元、-4,053.71万元，持续亏损且幅度不断加大。2024年1-4月，中晟新材实现营业收入 11,060.10万元，净利润-1,627.63万元，仍未有明显改善迹象，对公司整体经营业绩已持续造成大幅拖累与负担，2022-2023年，公司实现归属母公司股东的净利润分别为-3,538.57万元和-15,461.78万元。 （二）本次交易的目的 1、出售润滑油业务可以减少上市公司亏损，改善盈利状况 为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，公司拟出售持有中晟新材的 100%股权，以完成对业绩表现欠佳的润滑油业务的剥离。通过本次资产出售，中晟新材将不再纳入上市公司合并报表范围，有利于改善公司财务状况和业绩指标，提升资产质量和盈利能力。 2、出售润滑油业务符合公司发展战略 通过润滑油板块“整体下沉”及出售，上市公司将成为集团型平台架构，引领环境板块、能源贸易板块作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，拓展新增板块，引领企业高质量发展。通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，将增厚公司营运资金储备，便于公司拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。 二、本次交易的具体方案 （一）整体交易方案 上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材 100.00%股权，交易对方以现金方式支付交易对价，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认。 （二）交易价格及定价依据 根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2024年 4月 30日为评估基准日，中晟新材全部股东权益评估价值为 45,722.10万元。若未能挂牌征集到意向受让方，公司将另行召开董事会审议标的资产后续处置相关事项。 （三）本次交易支付方式及支付安排 公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。 （四）债权债务处理 截至 2024年 4月 30日，中晟新材应付上市公司款项为 5,957.77万元。中晟新材计划在重组报告书披露前偿还上市公司的上述关联应付款。 （五）本次交易的过渡期间损益安排 标的资产过渡期间的盈利由中晟高科享有，亏损由交易对方承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次出售标的资产为中晟新材 100.00%股权，根据 2023年度上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的模拟财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易是否构成关联交易尚不确定 本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确认，是否构成关联交易尚不确定。 交易对方确定后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项，如构成关联交易，关联董事及关联股东均将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案摘要》之签章页） 江苏中晟高科环境股份有限公司 年 月 日 中财网
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