中交地产(000736):中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:中交地产:中交地产股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二四年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：51,664,712股 2、发行后总股本：747,098,401股 3、发行价格：8.59元/股 4、募集资金总额：443,799,876.08元 5、募集资金净额：438,245,518.92元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 51,664,712股，预计于 2024年 7月 10日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、各发行对象认购的数量和限售期
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 7 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 7 二、新增股票上市安排........................................................................................ 7 三、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 7 四、股权结构情况................................................................................................ 8 释义 ............................................................................................................................. 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 13 一、发行类型...................................................................................................... 13 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况.............................................. 13 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ........................................................... 28 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 28 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 28 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 28 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 29 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 30 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 33 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标.................................................. 33 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 35 第六节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 38 一、保荐机构（主承销商）.............................................................................. 38 二、联席主承销商.............................................................................................. 38 三、发行人律师.................................................................................................. 39 四、发行人会计师及验资机构.......................................................................... 39 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 40 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 40 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 40 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 41 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 42 一、备查文件...................................................................................................... 42 二、备查文件地点.............................................................................................. 43 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）内部决策程序履行情况 1、董事会审议通过 2023年 2月 22日，发行人召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 2月 8日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 根据公司股东大会授权，2024年 4月 29日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，对本次发行方案中的募投项目和募集资金总额进行了调减。 2、股东大会审议通过 2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2024年 3月 5日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行方案的有效期及授权期限自原有效期届满之日起延长 12个月。 （二）监管部门审核流程情况 2023年 6月 6日，深交所发行上市审核机构通过了发行人向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 6月 19日，中国证监会作出《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购书发送情况 联席主承销商在本次发行过程中共向205个认购对象发送认购邀请文件。具体包括： 2024年 6月 6日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有 195个认购对象：截至 2024年 5月 20日发行人前 20名股东 20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司 53家；证券公司 31家；保险机构投资者 24家；其他投资者 67家。自《发行方案》报备深交所至本次发行申购报价前，10名投资者补充表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书和追加认购邀请书，具体名单如下：
2024年 6月 12日（T日），联席主承销商、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。 本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2024年 6月 12日（T日）上午 9:00至 12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到 10名认购对象回复的《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，10名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，均为有效报价。有效报价区间为 8.59元/股-8.74元/股。投资者具体申购报价情况如下：
根据本次发行的《发行方案》，发行人和联席主承销商以确定的价格，即 8.59元/股向投资者继续征询认购意向，并在 2024年 6月 12日向投资者发送《追加认购邀请书》。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送《认购邀请书》的 205位投资者。 在追加认购程序截止前，发行人和联席主承销商共收到 4份《中交地产有限公司向特定对象发行股票追加申购报价单》。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行拟发行股票数量为 58,207,217股（含本数），不超过本次募集资金需求总量/发行底价，且不超过本次发行上限 208,630,106股。 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票的数量为 51,664,712股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。 本次发行的最终发行股数未低于本次《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%（即低于 40,745,052股），不存在发行失败的情况。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日即 2024年 6月 7日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，本次发行底价为 8.59元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.59元/股，与发行底价的比率为 100.00%。 （七）募集资金总额及发行费用 根据发行人及联席主承销商 2024年 6月 6日向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 443,799,876.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 5,554,357.16元，募集资金净额为人民币 438,245,518.92元。 （八）募集资金到账及验资情况 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A02号）。经验证，截至 2024年 6月 18日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 443,799,876.08元。 2024年 6月 18日，中金公司将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2024年 6月 18日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第 70071827_A01号）。经审验，截至 2024年 6月 18日 17时止，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 51,664,712股，募集资金总额人民币 443,799,876.08元，扣除不含税的发行费用人民币5,554,357.16元，实际募集资金净额为人民币 438,245,518.92元，其中计入实收股本人民币 51,664,712.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 386,580,806.92元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已与保荐人、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十）本次发行股份登记托管情况 公司已于 2024年 6月 26日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记、托管及限售手续。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，确定发行价格为 8.59元/股，发行股票的数量为 51,664,712股。本次发行配售结果如下：
2、本次发行对象 本次发行的发行对象共 13个，相关发行对象相关情况如下： （1）中交房地产集团有限公司
（2）重庆万友生活服务有限公司
（3）罗旭
（4）胡继阳
（5）向润明
（6）湖北信德建设集团有限公司
（7）国信证券股份有限公司
（8）天津融合城市建设有限公司
（9）舜元建设(集团)有限公司
（10）诺德基金管理有限公司
（11）财通基金管理有限公司
（12）浙江探骊私募基金有限公司-探骊小满一号私募证券投资基金
（13）上海牧鑫私募基金管理有限公司
3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象地产集团为公司控股股东。地产集团以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 除地产集团外，获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。” 本次发行前，发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，所有发行对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。 截至本发行情况报告书披露之日前 12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与地产集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与地产集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。 除地产集团外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 4、发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除地产集团外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，联席主承销商认为： 中交地产本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）和中交地产履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。中交地产本次发行定价过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，联席主承销商认为： 中交地产本次发行的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347号）和中交地产履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求。 本次发行的发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除地产集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 中交地产本次发行在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》等文件合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2024年 6月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中交地产 证券代码：000736 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2024年 7月 10日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 第四节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 3月 31日，发行人股本共计 695,433,689股，发行人前十名股东情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后将增加 51,664,712股有限售条件股份，具体如下：
（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。 若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。整体来看，本次发行募集资金投资项目实施后，有利于增强公司综合竞争力和巩固提升行业地位，与公司发展战略方向一致。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。 （四）本次发行对《公司章程》的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。 （五）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 以 2023年度、2024年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2023年 12月 31日、2024年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023年 12月 31日及 2024年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 注 3：发行后基本每股收益分别按照 2023年度及 2024年 1-3月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 注 4：2024年 1-3月每股收益未年化 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
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