河钢股份(000709):向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资暨关联交易
河钢股份有限公司 关于向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）为公司控股子公司，注册资本1,362,572万元，其中河钢股份持股 69.10%，河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）持股 30.90%。为补充乐钢资本金，优化乐钢财务结构，河钢股份与转型基金、乐钢于 2024年 7月 5日共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》，经各方协商确定，河钢股份单方面以现金向乐钢增资 480,000万元。本次增资完成后，乐钢注册资本增至 1,747,711万元，其中河钢股份持股75.91%，转型基金持股 24.09%。 转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 （二）审议程序 2024年 7月 8日，河钢股份第五届董事会二十次会议审议并通过了本次交易事项，表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐回避了表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次关联交易金额为 480,000万元，占公司最近一期经审计净资产的 8.29%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。 二、 关联方的基本情况 （一）转型基金 公司名称：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙） 执行事务合伙人：河钢集团投资控股有限公司 统一社会信用代码：91130203MA0FUWBB1E 注册地址：河北省唐山市路北区金融中心 1号楼 B座 3层 307号 成立日期：2020-12-18 营业期限：2020-12-18至 2025-12-18 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：转型基金总规模 60亿元，合伙人认缴出资情况如下表：
截至 2023年 12月 31日，转型基金总资产 600,132.99万元，净资产 600，032.99万元，2023年转型基金实现净利润 0.3万元。 转型基金及河钢集团投资控股有限公司均不是失信被执行人。 三、 交易标的基本情况 （一） 基本情况 标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司 统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：谢海深 注册资本：1,362,572万人民币 股权结构：河钢股份持股 69.10%，转型基金持股 30.90% 设立时间：2017年 4月 13日 注册地址：河北乐亭经济开发区 主营业务：钢铁冶炼和钢材轧制 （二） 主要财务数据 乐钢最近一年又一期的主要财务数据如下：
（三） 评估情况 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以 2023年 12月 31日为评估基准日的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 301005号），乐钢净资产（股东全部权益）评估价值 1,698,178.02万元，评估方法为资产基础法。具体评估结果如下： 资产评估结果汇总表（资产基础法） 金额单位：人民币万元
增减值原因分析： 1．存货增值原因：原材料以现行市场销售价评估，价格有所上涨；产成品评估方法是以市场销售价格扣除相关税费、利润后计算评估值，导致存货形成增值。 2．固定资产房屋建（构）筑物增值原因：建筑物及构筑物评估原值增值原因为，建设成本有所上涨，形成原值增值；评估净值增值的原因为，房屋建（构）筑物经济耐用年限与会计折旧年限不同所导致。 3．设备类资产评估减值原因：（1）机器设备评估原值增值原因为，考虑了前期费用及资金成本，致使原值增值，净值减值主要是设备经济使用年限与会计折旧年限有差异，导致机器设备评估减值；（2）车辆减值主要是市场价格下降致使评估原值及净值减值；（3）电子设备减值主要是电子设备更新较快，电子产品市场价格下降致使评估原值及净值减值。综上所述，机器设备在设备类资产中占比较大，导致设备类资产评估减值。 4．使用权资产增值原因：主要是采用机器设备方法进行评估，增加了前期费用、资金成本测算，导致评估增值。 5．无形资产主要为土地使用权及表外无形资产评估增值，导致无形资产评估增值。 该评估结果已经河钢集团有限公司备案。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、 本次增资情况 2024年 7月 5日，河钢股份与转型基金、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》。经各方协商确定，转型基金放弃本次同股比增资，河钢股份单方面以现金向乐钢增资人民币 480,000万元，增资价格按以 2023年12月 31日为基准日的乐钢净资产评估值确定，本次增资款中 385,139万元计入乐钢注册资本，其余 94,861万元计入乐钢资本公积。本次增资前后乐钢的股权结构变化情况如下： 单位：人民币万元
五、 关联交易的定价政策和定价依据 本次增资价格以乐钢净资产评估值为基础确定，评估基准日为 2023年 12月31日。根据《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 301005号），乐钢净资产（股东全部权益）评估价值 1,698,178.02万元。 六、 增资协议的主要内容 甲 方：河钢股份有限公司 乙 方：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙） 目标公司：河钢乐亭钢铁有限公司 1. 本次增资 （1）本次增资评估基准日为 2023年 12月 31日，中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 301005号），目标公司净资产（股东全部权益）评估价值 1,698,178.02万元。 （2）经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资本 385,139万元，增资价格按目标公司评估价值确定，河钢股份同意单方面以现金共计 48亿元投资款认购目标公司新增注册资本 385,139万元（“增资额”），投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积。 2. 增资交割先决条件 河钢股份履行本次增资项下的交割义务，须以下列条件在增资交割日得以满足或被增资方明确书面豁免为前提： （1） 所有的交易文件均已被相关各方有效签署； （2） 本次增资已经有权国资审批机构的审批通过，并已取得有效的相关批复文件及备案文件； （3） 本次增资事宜已经由河钢股份董事会/股东大会审议通过，并已取得有效的决议文件； （4） 截至增资交割日，没有发生对目标公司造成重大不利影响的事件。 3. 增资交割 （1） 自河钢股份收到目标公司发出的书面缴款通知，且河钢股份按照本协议约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起五个工作日内，河钢股份将全部投资款划入目标公司的基本账户。 （2） 目标公司应在收到河钢股份足额缴付全部投资款后的三个工作日内向增资方出具出资证明书，并应在三十个工作日内完成此次增资的工商登记及新章程备案。 （3） 本次增资的工商/市监部门变更登记完成并取得变更后的《营业执照》之日起二个工作日内，目标公司应向河钢股份、转型基金出具《营业执照》正本及副本的复印件。 （4） 各方确认，对于评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益，各方股东按增资后的持股比例享有和承担。 4. 费用与税款 各方因本次交易发生的相关费用及税款，应按以下方式承担： （1） 因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任，各方应按照法律规定自行承担。 （2） 因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由目标公司予以承担。 （3） 在本次增资中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用。 5. 违约责任 本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 6. 争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由本协议各方尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。 若各方不能通过友好协商在本协议所述通知发出后的三十日内解决争议，则任何一方应将上述争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 7. 生效、修改和终止 （1） 本协议经各方加盖公章并由法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人授权代表签署，并获得河钢股份股东大会/董事会审议通过后生效。 （2） 本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。 （3） 一方在增资交割日之前可以终止本协议，但必须征得其他方书面同意并由各方签署书面文件确认；本协议终止后，目标公司应向河钢股份返还实际支付的投资价款。 《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、 关联交易的目的和对公司的影响 公司本次向乐钢增资，用于补充乐钢资本金，有利于优化乐钢财务结构，符合公司的长远利益。 八、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与河钢集团投资控股有限公司未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。 九、 独立董事专门会议审核意见 公司独立董事召开专门会议对本次公司向控股子公司河钢乐亭钢铁有限公司增资的事项进行了认真审议，并一致决议如下： 公司本次向乐钢增资，用于补充乐钢资本金，有利于优化乐钢财务结构，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行的评估结果确定，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。 十、 备查文件 1. 五届二十次董事会决议； 2. 独立董事专门会议决议； 3. 关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议； 4. 中瑞评报字[2024]第 301005号《评估报告》。 河钢股份有限公司董事会 2024年 7月 9日 中财网
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