天原股份(002386):募集资金使用管理办法
募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品 种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第三章执行。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关 法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。 第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法， 并确保得到有效实施。 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第五条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期间，应当对公司 募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定，进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 募集资金应当存放于经董事会批准的专项账户（以下简称“专户”）集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金专户数量可根据项目实际需求和监管机构要求设置。公 司存在两次以上以发行证券方式融资的，应当独立设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第七条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者 独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户； （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告 协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目 的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 案后公告。 第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保 荐人或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易 所报告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所 列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金 投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序 规定如下： （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书； （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批： 1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可 行性研究报告编制募集资金使用计划书； 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查； 3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。 （三）公司资产财务部负责按照经董事会或股东大会审议批准的 募集资金使用计划书组织实施。 1.每月由募集资金实施子公司编制月度资金使用计划，公司资产 财务部审核是否已列入经董事会审议批准的募集资金使用计划书，并汇总报经公司总经理办公会审议通过； 2.具体使用募集资金时，根据月度资金使用计划，由具体使用部 门（单位）填写付款申请，并附合同、项目支付单等证明材料，按《宜宾天原集团股份有限公司资金计划及资金支付管理办法》（天原司 〔2022〕249号）履行审批程序后，由公司资产财务部负责执行。 第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金年存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照交易所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科 学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后6个月 内，以募集资金置换自筹资金。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。 第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅 限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； 第十八条 使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在 董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）深圳证券交易所要求的其他内容 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐 人或者独立财务顾问发表明确同意意见并在 2个交易日内报告深圳 证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。 第十九条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投 资产品的期限不得超过12个月，且投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产 品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会决议后2个交易日内进行公告，公告内容包括但不限于： 1．本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等。 2．募集资金使用情况、募集资金闲置原因。 3．闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施。 4．投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的 安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等 5．独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意 见书。 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第二十一条 公司根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东 大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按 照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务 顾问、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第七章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12个月内不 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金， 每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第四章 募集资金用途变更 第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全 资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可 变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的主营业务。 第二十六条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的 主营业务。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募 集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集 资金用途的意见； （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十一条 公司改变募集资金项目实施地点的，应当经董事会 审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具 的意见。 第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节 余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 第三十三条 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金 净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项 目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露 义务。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的会出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当 及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳 证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十六条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳 证券交易所的要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十七条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公 司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。 公司应当全力配合，并承担必要的费用。 第三十八条 公司应当与保荐人或者独立财务顾问在协议中约定， 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放和使 用情况进行一次现场检查。保荐人或者独立财务顾问在检查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结 论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上 述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十九条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行 未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第四十条 员工违反本办法规定的，根据《员工违纪违规处罚办 法》（天原司〔2018〕178号）对其进行处罚，员工行为侵犯或者损 害公司权益的，有权责令其赔偿相应的经济损失，涉嫌犯罪的，就当依法移送司法机关处理，员工在司法机关处理期间，公司中止其劳动合同的执行；依法追究刑事责任的，公司有权解除其劳动合同。 员工重大违规事件由专业管理部门牵头进行调查，调查处理结果会同公司行政管理部门、人力资源管理部门、纪委、监察管理部门及公司法律管理机构等共同审定，并征求公司工会意见后，由公司作出处理。 第六章 附则 第四十一条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（2022年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。 第四十二条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。 中财网
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