乔锋智能(301603):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:乔锋智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二四年七月 特别提示 乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“乔锋智能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2024年7月10日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、中证网（www.cs.com.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网（ www.financialnews.com.cn）、中国日报网 （www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为120,760,000股，其中无限售条件的流通股数量为22,942,135股，占本次发行后总股本的比例约为19.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格为26.50元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），发行人所属行业为“通用设备制造业（C34）”，截至2024年6月25日（T-4日），中证指数有限公司发布的“通用设备制造业（C34）”最近一个月平均静态市盈率为26.69倍。 截至2024年6月25日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2、2023年扣非前/后每股收益=2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润/T-4日总股本； 3、创世纪2023年扣非前后静态市盈率因显著高于其他可比公司平均水平，故作为极值剔除； 4、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格26.50元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为19.96倍，低于中证指数有限公司2024年6月25日（T-4日）发布的“C34通用设备制造业”最近一个月静态平均市盈率26.69倍；高于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率19.92倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 （七）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为26.50元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指2021年度、2022年度及2023年度）： （一）宏观经济波动风险 公司致力于数控机床产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于通用设备、消费电子、汽摩配件、模具、工程机械、军工、能源、医疗器械、航空航天、5G通讯等众多下游行业。下游行业固定资产投资是影响机床行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。目前受到中美贸易摩擦等因素影响，宏观经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长继续放缓，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。 （二）市场竞争加剧的风险 我国机床行业企业数量众多、行业集中度较低，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，山崎马扎克、德马吉森精机、大隈、牧野等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，将影响公司市场占有率和利润水平。 （三）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为34.89%、29.04%和28.99%，总体较为稳定，其中，2022年度的毛利率较2021年度下降主要系定价调整和自2021年下半年铸件采购价格上涨所致。未来，随着业务规模扩大，市场竞争压力加大，公司主营业务毛利率存在下滑的风险。公司主营业务毛利率下滑的风险因素主要包括：1、若未来宏观经济的增速继续放缓、市场竞争加剧，公司不排除通过实施适当的调价策略加快市场推广，扩大市场份额；2、公司加快经销模式的布局，经销的毛利率低于直销；3、公司产品的成本结构中，直接材料成本占公司主营业务成本的比例较高，报告期各期分别为85.85%、84.47%和83.38%。公司产品的原材料主要包括机身铸件，以及数控系统、线轨、丝杆等功能部件。报告期内，数控系统、线轨、丝杆等功能部件的市场价格整体较稳定，公司采购价格因采购规模提升总体略有下降；报告期内铸件价格存在一定的波动，其中2021年下半年有较大幅度的上涨，2022年回落后保持平稳。若未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。综上，受市场竞争状况、公司经营策略、原材料价格等因素影响，公司毛利率存在下滑的风险。 （四）创新风险 数控机床行业属于典型的技术密集型行业，技术创新是公司发展壮大的核心要素之一，数控机床产品的技术主要体现在高精度、高稳定性、高效率、智能化等方面。目前，国内机床市场逐步往高端化、复合化方向发展，如果公司不能准确把握高端机床的技术发展趋势，不能对技术研发路线作出合理的安排，不能持续实现技术突破，将影响公司未来持续发展能力。 （五）进口核心部件供应的风险 公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自发那科、三菱、THK等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易保护主义及地缘政治影响，上述核心部件可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，增加公司经营难度和经营成本，进而影响公司的经营业绩。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕673号”文同意注册，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于乔锋智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕544号）同意，乔锋智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“乔锋智能”，证券代码为“301603”。 公司首次公开发行中的22,942,135股人民币普通股股票自2024年7月10日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2024年7月10日 （三）股票简称：乔锋智能 （四）股票代码：301603 （五）首次公开发行后总股本：120,760,000股 （六）首次公开发行股票数量：30,190,000股，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22,942,135股（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：97,817,865股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为6,038,000股，占本次发行数量的20.00%，战略配售对象为安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“乔锋智能资管计划”）和中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”），上述战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,209,865股，约占网下发行总量的10.02%，占本次公开发行股票总量的4.01%。 （十三）公司股份可上市交易日期
4：提交本次上市申请前12个月内的新增股东牟胜辉（南京乔融原合伙人，本次上市申请前12个月内在南京乔泽新增财产份额）、杨晓涛、徐忠仁、张斌承诺新增股份自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十五）上市保荐人：国投证券股份有限公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，公司选择的上市标准是：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0089号），2022年度和2023年度发行人归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为18,508.10万元和16,034.00万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。因此，发行人满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条中第（一）项的标准：1 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元。此外，公司亦符合2024年4月30日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条规定的上市条件“（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。 1 根据2024年4月30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕340号）之“相关新旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第2.1.2条规定的上市条件”，新第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份、债券的情况如下：
三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 蒋修华、王海燕夫妇为发行人的控股股东和实际控制人。 本次发行前，蒋修华先生和王海燕女士分别直接持有发行人53.00%和35.33%的股份，二人合计控制发行人88.33%的股份表决权。此外，蒋修华先生分别通过南京乔融和南京乔泽间接持有公司0.04%和0.04%的股份；王海燕女士分别通过南京乔融和南京乔泽间接持有公司0.78%和0.71%的股份。 蒋修华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年10月出生，身份证号码：413025197510******，EMBA在读。1998年1月至2001年1月历任厦门大金机械有限公司董事长助理、销售经理；2002年1月至2009年1月任新创机械（香港）有限公司销售部经理；2004年8月至2009年4月经营东莞市寮步乔锋机械经营部；2009年5月创办乔锋有限，2009年5月至2013年11月任乔锋有限执行董事兼经理；2013年12月至2019年12月任乔锋有限执行董事，2019年12月至今任公司董事长、总经理。 王海燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年3月出生，身份证号码：413025198203******，初中学历。2009年5月创办乔锋有限，2009年5月至2019年12月任乔锋有限监事；2012年12月至2019年1月任南京乔辉机械有限公司监事；2017年1月至2019年12月任乔锋有限出纳；2019年12月至今任公司行政主任。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 注：公司控股股东、实际控制人蒋修华、王海燕均系南京乔融和南京乔泽的有限合伙人。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关 安排 为增加对核心人员及骨干员工的凝聚力及稳定性，公司通过设立员工持股平台南京乔融、南京乔泽实施股权激励。 截至本上市公告书公告日，南京乔融、南京乔泽分别持有公司3.11%和3.11%的股份，具体如下： （一）南京乔融 1、基本情况
截至本上市公告书公告日，南京乔融的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额及出资比例如下：
1、基本情况
截至本上市公告书公告日，南京乔泽的认缴出资总额、合伙人及其认缴出资额及出资比例如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次公开发行后（上市前），公司股东总数为29,203户，其中，公司前十名股东持股情况如下：
前十名股东中中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司、中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司获配股票数量的10%（向上取整计算）自上市之日七、本次发行的战略配售情况 （一）战略配售总体情况 本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。 根据最终确定的发行价格，参与本次发行战略配售的投资者由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划”最终战略配售股份数量为2,583,018股，约占本次发行数量的8.56%。在综合考虑投资者资质以及市场情况后，本次发行其他参与战略配售的投资者确定为中保投基金，属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，中保投基金最终战略配售数量为3,454,982股，约占本次发行数量的11.44%。 本次发行战略配售结果如下：
2、限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 本次发行初始战略配售发行数量为6,038,000股，占本次发行数量的 20.00%。本次发行最终战略配售数量为6,038,000股，占本次发行数量的20.00%。 因初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，无需向网下回拨。 （二）发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。根据发行人第二届董事会第八次会议，发行人审议通过了相关议案，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 2、参与规模和具体情况 根据最终确定的发行价格，乔锋智能资管计划最终战略配售股份数量为2,583,018股，约占本次发行数量的8.56%。乔锋智能资管计划具体情况如下：具体名称：安信资管乔锋智能高管参与创业板战略配售集合资产管理计划设立时间：2024年5月17日 备案时间：2024年5月22日 备案编码：SAKZ88 募集资金规模：乔锋智能资管计划的设立规模为6,863.00万元，其中6,845.00万元用于支付参与本次发行战略配售的认购价款，18.00万元用于支付乔锋智能资管计划的管理费、托管费等相关费用 管理人：安信证券资产管理有限公司 实际支配主体：安信证券资产管理有限公司 参与人姓名、担任职务、认购金额与持有乔锋智能资管计划份额比例等具体情况如下：
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