乔锋智能(301603):北京市君泽君律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
关于乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 中国北京东城区金宝街 89号金宝大厦 11层邮政编码：100005 11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.Tel: 861066523388 Fax: 861066523399 Http://www.junzejun.com 北京市君泽君律师事务所 关于乔锋智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 君泽君[2024]证券 2022-027-20-1 致：乔锋智能装备股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205号，以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》（以下简称“《上市审核规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本法律意见书系依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律法规、规范性文件的理解和对有关事实的了解而出具。 （三）本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律事项（以本法律意见书为准及为限）发表法律意见，本所律师对查验过程中的境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资、审计、资产评估等非法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及财务、会计、验资、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。本所律师对财务、会计、资产评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务，对于制作、出具本法律意见书过程中依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，履行了必要的调查、复核工作，并形成合理信赖。 （四）本所及经办律师已获得发行人及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口头确认及承诺：（1）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（2）相关当事人提供或协助获得的文件资料为副本或复印件的，其与正本、原件一致和相符；（3）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（4）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；（5）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部文件资料并披露了出具本法律意见书所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。 （五）本法律意见书中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见书至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见书中的相关陈述依赖于相关当事人、政府部门、有关单位或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等有关规定穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见书推定该等事实不存在。 （六）本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《编报规则第 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。 为出具本法律意见书，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。 （七）本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 （八）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 正文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人内部的批准和授权 发行人于 2022年 3月 29日召开第一届董事会第九次会议，并于 2022年 4月 15日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。 2024年 3月 23日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交 2023年年度股东大会审议。 2024年 4月 13日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》及《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》两项议案，同意将本次发行上市决议的有效期以及授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的授权期限延长 12个月，即延长至 2025年 4月 14日，除延长上述决议有效期外，公司第一届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的涉及公司首次公开发行股票并在创业板上市的其他内容保持不变。 根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法、有效；公司股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行上市的议案仍然有效。 （二）深交所上市审核委员会的审议 2023年 3月 17日，深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 11次审议会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）中国证监会的注册批复 2024年 4月 24日，中国证监会出具《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （四）本次发行上市尚需深交所上市审核同意 根据《证券法》第四十六条第一款以及《创业板上市规则》第 1.3条之规定，发行人本次发行上市尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，除尚需经深交所审核同意并与深交所签订上市协议外，发行人已取得本次发行上市全部的必要批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 11次审议会议结果公告》《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕673号）及发行人本次发行上市相关公开披露文件，并经本所律师核查，发行人本次发行上市已经深交所上市审核委员会审议通过并取得中国证监会的同意注册批复，符合《证券法》第九条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。 （二）发行人目前的股份总数为 9,057万股。根据《乔锋智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0084），发行人本次发行股份的数量为 3,019万股，本次公开发行后发行人的股本总额为 12,076万元，不低于 3,000万元，且本次公开发行的股份数不低于发行后发行人股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）、（三）项的规定。 （三）根据《乔锋智能装备股份有限公司审计报告》（容诚审字 [2024]518Z0089号），发行人 2021年、2022年、2023年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 225,232,302.91元、185,080,992.53元、160,339,960.70元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元。发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》第 2.1.2条第（一）项中规定的标准：最1 近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元。此外，发行人亦符合深交所于 2024年 4月 30日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第 2.1.2条第（一）项中规定的标准：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1亿元，且最近一年净利润不低于 6000万元。 （四）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条的规定。 （五）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《创业板上市规则》第 2.1.9条的规定。 1 根据深交所 2024年 4月 30日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕340号）之“相关新旧规则适用的衔接安排如下：一、新规则第 2.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用新规则第2.1.2条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2条规定的上市条件”，新规则发布之日发行人已通过深交所上市审核委员会审议，故适用原规则第 2.1.2条规定的上综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已就本次发行上市，与保荐机构国投证券股份有限公司（曾用名“安信证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”）签署了《乔锋智能装备股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，委托其作为本次发行上市的保荐机构，国投证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条，《创业板上市规则》第 3.1.1条、第3.1.2条的规定。 （二）国投证券指定廖信庭、琚泽运为保荐代表人，负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐业务资格的国投证券为本次发行上市的保荐人，并且国投证券已指派适格的保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的承诺，本所律师认为，相关责任主体已出具有关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得其内部必要的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，除尚需经深交所审核同意并与深交所签订上市协议外，发行人已取得本次发行上市全部的必要批准和授权；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐业务资格的国投证券为本次发行上市的保荐人，并且国投证券已指派适格的保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，符合《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定；发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效，符合法律法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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