安达维尔(300719):北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）
原标题:安达维尔:北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿） Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd. （北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 11层 1112室） 2024年度向特定对象发行人民币 普通股（A股）股票预案 （修订稿） 二〇二四年七月 声 明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议、第二十二次会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。 四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 254,696,450的 30%，即不超过76,408,935股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 五、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币 7.1亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下： 单位：万元
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。 八、本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就 2024年度向特定对象发行股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。详见“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 6 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票概要 ............................. 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 11 四、发行方案概要 .............................................................................................. 12 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15 七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................... 15 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 17 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 17 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 .............................................. 17 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 .......................... 24 四、总结 .............................................................................................................. 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 .......................................................................................... 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............. 28 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 28 六、本次发行相关的风险说明 .......................................................................... 28 第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 32 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 32 二、公司近三年股利分配情况 .......................................................................... 34 三、公司未来三年股东分红回报规划 .............................................................. 34 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ....................................................... 40 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................................................................................................... 40 二、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 .............................................. 40 三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...................... 42 四、本次向特定对象发行的必要性和合理性 .................................................. 42 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................. 43 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .......................................... 46 七、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 .......................................................................................................... 48 释 义 本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票概 要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、落实国家政策，提高上市公司质量 《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。《“十四五”民用航空发展规划》中明确指出，开展民航产业拓展行动。以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。 《新时代的中国国防》白皮书中明确要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、国务院有关指导精神的切实举措，有利于提高上市公司质量，推动公司高质量发展。 2、行业持续发展，未来市场广阔 民航领域，根据《“十四五”民用航空发展规划》，2025年我国民航业目标完成运输总周转量 1,750亿吨公里、旅客运输量 9.3亿人次、货邮运输量 950万吨，三项指标在 2020-2025年的平均增长率分别为 17.0%、17.2%和 7.0%。 防务领域，根据财政部、《新时代的中国国防》白皮书发布的数据，2014-2024年我国国防支出金额复合增长率达 7.2%。2024年国防支出预算达到 16,655亿元，相较于 2023年国防支出增长 7.2%。 复材制造领域，根据赛奥碳纤维发布的历年《全球碳纤维复合材料市场报告》，我国航空航天碳纤维复合材料市场规模从 2018年的 43.0亿元跃升至 2021年的215.4亿元。 公司是集航空机载设备研制、航空维修、测控及地面保障设备研制等为一体的航空技术解决方案综合提供商。本次募集资金拟投向航空机载设备及航空维修产业基地项目和地面保障装备及复材研制产业化项目。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，公司预期在民航相关领域的市场规模将持续增长。同时，随着防务和复材制造领域行业持续快速发展，公司相关业务未来市场空间广阔。 3、本次发行符合公司战略发展要求 本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，进一步保障上市公司的持续盈利能力。 通过本次发行，公司将扩充生产研发场地，完善产品体系，深化主营业务发展；进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，并进一步增强稳健经营效能，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。 （二）本次发行的目的 1、深化主营业务发展，提升核心竞争力 本次发行募集资金将投向公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及地面保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。 本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在相关领域的优势地位。 此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。 2、优化资产负债结构，增强公司资本实力 本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强上市公司整体盈利能力和抵御经营风险的能力。 同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续优化航空相关领域的业务布局，紧密贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （二）发行对象与公司的关系 公司控股股东、实际控制人赵子安先生不参与本次认购。截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。 四、发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本 254,696,450的 30%，即不超过 76,408,935股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （六）限售期安排 本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金规模及用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 7.1亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下： 单位：万元
（八）上市地点 （九）本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，赵子安先生为发行人的控股股东、实际控制人。赵子安先生及其一致行动人直接持有发行人 36.15%的股份，赵子安先生通过咨询公司间接持有发行人 1.09%的股份，赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人 37.24%的股份。 假设按发行数量上限 76,408,935股，赵子安先生及其一致行动人不认购进行测算，本次发行完成后，赵子安先生及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为 28.64%，其余股东持股比例不高且较为分散，赵子安先生仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变更。 七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的授权和批准 本次向特定对象发行 A股股票已经公司第三届董事会第十八次会议、第二十二次会议审议通过。 （二）本次发行尚需获得的批准和核准 1 A 、本次向特定对象发行 股股票尚需公司股东大会审议通过； 3 A 、本次向特定对象发行 股股票尚需中国证监会同意注册。 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过人民币 7.1亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下： 单位：万元
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）航空机载设备及航空维修产业基地项目 1、项目概况 公司拟在天津市空港开发区新建航空机载设备及航空维修产业基地，购置性能先进的生产和研发设备，扩充员工团队，提高民航机械部件、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，同时扩大航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模。 项目高度契合公司的中长期发展战略，一方面有助于公司打造优质的生产、研发和办公环境，满足业务发展需求，整体提升经营稳定性，为实现可持续良性发展奠定基础；另一方面，有助于公司依托公司现有的业务基础和市场资源，借助天津市空港开发区的航空产业集群优势、人才政策优势和成本优势，持续深化在航空维修、机载设备等主营业务领域的布局，提高盈利水平，进一步提升上市公司的核心竞争力和行业影响力，将公司打造成为国内航空领域的综合性一流供应商；此外，项目实施有助于公司形成京津一体化的运营发展格局，构筑区域化竞争优势，促进研发、生产等核心环节以及不同业务板块之间实现高效协同，提升经营管理效率。 2、项目建设的必要性 （1）扩充生产和研发、办公场地，满足业务发展需求 2023年，伴随民航业的复苏和防务业务领域相关项目的落地和交付，公司储备的技术和项目逐步转化为产值，收入规模实现大幅增长，各项成熟业务订单充足。同时，公司以现有的技术储备和产品服务体系为基础，依托丰富的客户和渠道资源，持续加大对新业务、新市场和新客户的拓展力度，效果显著。结合在手订单情况、潜在商机及对行业市场空间的预判，未来公司业务发展将呈现良好的增长态势。 随着公司业务体量和人员规模的扩张，现有场地面积不足的问题逐步显现。 首先，航空维修业务根据战略发展需要，未来计划采购大型设备，提升维修能力、扩大维修范围，需要大量场地支撑；机载设备研制、测控及地面保障等业务板块均涉及大型装备的装配和生产，亦存在扩充场地的客观需求。此外，伴随着行业技术迭代和下游应用场景升级，驱动各项新技术、新产品的创新研发需求不断增长，需要稳定、良好的研发环境提供保障。因此，公司亟需扩充生产及研发、办公场地，满足业务发展需要。 目前，公司运营采用自有与租赁园区相结合的方式，租赁和管理成本较高，运营稳定性和效率有待进一步提升。基于上述因素，公司计划新建一定规模的自有园区，以满足业务发展对于场地空间的需要，保障生产、研发活动的稳定和高效运转，助力公司实现成为航空航天及防务领域一流供应商的战略目标。 （2）深化主营业务发展，提升核心竞争力 历经多年发展，安达维尔已构建形成涵盖航空机载设备、航空维修服务、测控及地面保障设备等在内的品类丰富、结构清晰的产品和服务体系，并且近年来将业务能力拓展至复合材料构件制造等领域。公司目前打造的产品线均在细分领域内具有较强且独特的竞争力，核心产品和解决方案的质量受到客户好评。 本项目主要围绕航空维修、机载设备两大业务板块展开。通过本项目的实施，公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，并基于现有技术储备向复材维修等领域进行延伸，扩展航空维修业务覆盖范围；同时，公司将大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模。整体而言，本项目与公司主营业务高度相关，契合公司中长期发展战略，有助于公司推动优势业务领域实现纵深发展，从而持续构筑并强化竞争优势，进一步提升核心竞争力和行业影响力。 （3）优化业务布局，打造京津一体化运营格局 伴随公司成熟业务的规模增长和新兴业务领域的持续扩展，在扩充场地、引进人才的同时，亦需要充分利用自身所处区位的特点和优势，对不同业务板块和职能部门进行合理规划与布局，进一步提升运营管理效率和利润水平。 通过本项目实施，公司将形成京津一体化运营格局。新建园区将依托天津市空港开发区的区位特点，深化与周边航空主机厂商的合作关系，推动航空维修能力的提升与扩展、航空厨卫系统、机电一体化产品等机载设备产销规模的增长，并负责防务领域新产品的研制与销售、大型地面装备的装配与交付等业务，借助天津地区在人才落户政策、人工成本等方面的优势，进一步提高人才团队稳定性、降低营业成本，建立区域化竞争优势，与北京自有园区形成业务互补与协同。 3、项目建设的可行性 （1）项目实施具备良好的政策环境 本项目实施涉及的产品和服务主要面向民航业市场。近年来，各级主管部门先后出台一系列政策文件，旨在推动民航业以及航空维修、机载设备等领域实现高质量发展。 2018年 12月，国家统计局颁布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“航空相关设备制造”“航空航天器修理”列入战略性新兴产业名录。 2021年 12月，民航局颁布《“十四五”民用航空发展规划》，提出将民航业“十四五”发展分为两个阶段，其中 2023-2025年是增长期和释放期，重点要扩大国内市场、恢复国际市场，释放改革成效，提高对外开放水平，着力增强创新发展动能，加快提升容量规模和质量效率，全方位推进民航高质量发展。此外，规划强调发展航空产业生态圈，发挥民航运输市场规模优势，依托临空经济区建设，支持和引导航空研发制造、航空维修等产业化升级，延伸民航产业链，带动国内相关产业发展；开展民航产业拓展行动，以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。 2022年 1月，民航局颁布《关于印发智慧民航建设路线图的通知》，提出打造“民航＋先进制造”产业链，推进信息化与工业化深度融合，提升工业制造水平，推动民航装备智能化进程，打造装备研制到维修全产业链体系，促进民航与先进制造融合发展。 因此，本项目符合国家产业政策导向，本项目的实施具备良好的政策环境。 （2）项目具备广阔的市场空间 2023年，我国民航业呈现稳步复苏的态势。根据民航局发布的数据，2023年我国民航业运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量等关键指标均实现同比大幅增长。未来，我国民航业将重回增长轨道，迎来崭新的发展机遇。 本项目实施涉及的产品和服务主要为民航机械、电子部件维修，以及航空厨卫系统等机载设备。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，相关产品和服务市场空间广阔，本项目的实施具备良好的市场环境。 （3）项目具备显著的区位优势 天津市空港开发区的航空产业集群效应显著。目前已形成航空制造、航空维修、航空服务和航空物流四大航空产业集群，涵盖研发设计、飞机总装、部附件制造、零部件生产、飞机维修、航空物流、航空培训、飞机租赁等领域近 300个航空产业项目，航空全产业链日益完善，有助于公司充分利用周边优质的行业资源，促进航空维修和机载设备业务的规模化发展。 随着公司业务持续发展，新技术、新产品创新研发需求不断增长，对于研发有助于保障公司骨干人才的稳定性，为研发活动的顺利开展奠定基础。此外，相较于北京而言，项目实施地生产成本较低，有助于公司进一步获取成本优势，提高市场竞争力和盈利水平。 综上所述，天津市空港开发区具备显著的区位优势，契合公司发展和项目实施需求。 （4）项目具备扎实的实施基础 航空维修领域，公司从事飞机部件维修业务 20余年，综合实力位居第三方维修单位前列，目前已获得 CAAC、FAA、EASA和防务维修服务商等资质，拥有 2,600余项维修项目的维修能力，维修能力覆盖波音、空客、巴航工业和中航工业等主流飞机制造商的 30多种机型。 机载设备领域，公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有完整的飞机客舱系统设备产品线，包括整体厨房系统、插件设备、盥洗室、内饰结构和客舱照明等完整的品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，是国内首个获得航空厨房插件 CTSOA适航证书的制造商，成功将自有品牌航空厨房插件产品应用于国产飞机。 公司在航空航天、防务工业和民航运输等领域拥有丰富的优质客户资源，公司秉持“以客户为中心，追求最高客户满意度”的服务理念，与客户紧密合作，共同创造价值。在市场竞争方面，公司凭借突出的自主研发能力、快速的市场反应以及优质的服务水平，积累了众多优质客户，树立了良好的市场和品牌形象，为项目实施提供了扎实的客户与市场基础。 4、项目实施主体与投资情况 本项目实施主体为公司的全资子公司天津安达维尔航空技术有限公司。本项目总投资额为 43,024.06万元，拟投入募集资金 39,000.00万元。 5、项目涉及的报批事项 截至本预案公告日，本项目已取得天津港保税区行政审批局出具的项目备案文件（项目代码：2310-120317-89-01-294078），本项目用地已取得土地使用权。 （二）地面保障装备及复材研制产业化项目 1、项目概况 公司拟购置性能先进的生产和研发设备，扩充员工团队，依托公司在复材制造、测控及地面保障等业务领域的技术积累和市场资源，大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。 2、项目建设的必要性 （1）营造良好的研发和生产环境，支撑业务发展 2023年，公司面向防务领域的相关项目逐步实施落地，复材制造、测控及地面保障等业务板块发展势头良好。未来，伴随各项产品市场需求的释放以及研发成果的相继转化，公司迫切需要提前规划产能布局，扩充生产场地、开展产线建设，以支撑现有成熟产品的规模化扩产和新产品的产业化应用。此外，本项目涉及的业务均属于新兴领域，技术和产品快速更新迭代，需要搭建良好的研发环境，加大研发资源投入，以保持技术先进性和产品竞争力。 通过本项目实施，公司将对厂房进行装修改造，补充性能先进的软硬件设备，营造良好的研发和生产环境，增强订单承接与交付能力，以支撑各项业务的快速、高质量发展。 （2）完善公司产品体系，推动研发成果高效转化 近年来，依托公司在机载设备、测控及地面保障设备领域深厚的业务基础，以及面向防务领域丰富的项目执行与客户服务经验，以下游市场需求为牵引，围绕复材制造、仿真模拟、保障装备等领域持续开展技术创新研发、深化业务布局，不断形成富有竞争力的新产品并持续升级迭代。目前，本项目涉及的多型产品已进入验证交付阶段，如复材结构件目前已实现内部交付并开始对外承接委托制造合同，另有多型产品正在开展工艺验证；伴随保障系统等大型地面保障装备已提供给多个客户进行充分试用。 通过本项目实施，公司将实现复材结构件、大型地面保障装备、机电一体化产品、模拟训练系统等产品的规模化生产，一方面有助于丰富和完善公司产品体系，积极培育新的利润增长点，扩大收入规模和盈利水平；另一方面有助于公司3、项目建设的可行性 （1）项目产品市场前景良好 本项目的下游市场主要为防务领域，产品市场需求与防务领域的产业规模和发展前景高度相关。步入新世纪，我国着眼于建设与国家现代化进程相一致、与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的国防力量，加快推进国防和军队现代化，逐步缩小与世界先进军事水平的差距，国防支出稳步增长，国防装备支出占比逐步提高，并在“十四五”规划中明确提出“促进国防实力和经济实力同步提升”。未来，防务领域有望保持较高景气度。 此外，诸如复材结构件等部分项目产品的下游应用可向民用航空及其他工业领域逐步延伸，有助于扩展相关产品的市场覆盖，为产能消化提供保障。 （2）项目具备扎实的实施基础 公司拥有丰富的技术储备。复材制造领域，公司专注于碳纤维复合材料结构件研制，已具备较为全面的研制技术和工艺能力，通过内部供应，使产品性能得到更为充分、完备的测试和验证，进而保障外部订单的交付质量。在大型地面保障装备、模拟训练系统等领域，公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修方面的丰富实践，发展形成了较强的系统集成能力，可为客户提供仿真环境搭建、产品功能验证、地面勤务保障及仿真模拟训练等在内的各类地面设备与解决方案，为项目产品的研制和市场开拓奠定基础。 公司在航空航天和防务工业拥有丰富的客户资源，各项产品质量优良，通过防务领域用户对产品安全可靠性、技术状态稳定性和一致性的严格验证，满足小批量、多品种、多样化、定制化的应用需求，为本项目产品的性能先进性提供坚实保障，并有助于在市场竞争中获取先发优势。 4、项目实施主体与投资情况 本项目实施主体为公司的全资子公司天津耐思特瑞科技有限公司。本项目总投资额为 21,367.98万元，拟投入募集资金 21,000.00万元。 5、项目涉及的报批事项 截至本预案公告日，本项目已取得天津港保税区行政审批局出具的项目备案文件（项目代码：2401-120317-89-05-372137），本项目用地已取得土地使用权。 （三）补充流动资金 1、补充流动资金概况 公司拟将本次募集资金中的 11,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产经营的资金需求。 2、补充流动资金必要性 本次发行募集资金补充流动资金后，有利于公司改善财务状况，节约财务费用支出。同时公司资本结构将得到优化，财务风险得以降低，为公司持续健康发展提供保障。 3、补充流动资金合理性 本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。 （二）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。 四、总结 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司作为航空航天与防务领域的高端装备制造企业，主要致力于为航空航天与防务领域的客户提供系统级与设备级的产品、综合技术解决方案与服务。公司成立初期从事航空维修服务业务，经过二十余年的发展，逐步打造形成航空机载设备、航空维修服务、测控及地面保障设备等多领域业务，并且近年更将能力拓展至复合材料构件制造等领域。 本次发行募集资金将投向公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及地面保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。 本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在 相关领域的优势地位。 此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，《公司章程》的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。 （三）本次发行后股东结构的变动情况 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合 上市条件。 （四）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高级管理人员的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次向特定对象发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况和结构将得到一定程度的优化，有利于增强公 司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。 但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的进一步提升和完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成前，公司的控股股东和实际控制人为赵子安先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。本次发行也不会导致与实际控制人及其关联人之间新增构成重大不利影响 的同业竞争、显失公平的关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注 册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2、发行风险 本次发行方案为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，最终发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。 此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 3、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （二）市场和经营风险 1、公司规模扩张带来的运营管理风险 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求，对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。 2、高端人才缺失的风险 人才资源是企业生存和发展必备的核心资源，特别是随着知识经济的到来，人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。随着未来公司多项新业务和新客户地拓展，需要更多专业的技术人才、市场和管理人 才的加入，以支撑公司战略发展规划。 3、行业风险 公司销售收入与下游行业景气度密切相关，如未来下游行业增长放缓或出现 重大不利变化，公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。 4、实际控制人控制风险 截至本预案公告日，赵子安先生及其一致行动人直接持有发行人 36.15%的1.09% 股份，赵子安先生通过咨询公司间接持有发行人 的股份，合计持有发行人37.24%的股份，赵子安先生系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，损害公司及其他中小股东利益，从而产生实际控制人控制风险。 （三）募投项目风险 公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑到未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。 （四）股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。 第四节 利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公 司制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策，具体如下：（一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配，并积极推行以现金方式分配股利；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求等情况时，公司将积极采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的顺序 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （四）现金分红的条件 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； 2 （）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1 （）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； 4 ① （）若 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 3,000万元；○2公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经5% 审计总资产的 ，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （五）现金分红比例的规定 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的利润中可用于分配部分的 20%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 二、公司近三年股利分配情况 （一）公司近三年利润分配情况 单位：万元
（三）公司近三年未分配利润使用情况 公司未分配利润均用于公司生产经营，满足公司各项业务拓展所需资金。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年股东分红回报规划 为给予投资者合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》制定《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。 （二）本规划的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求、降低公司的财务成本及风险以及可持续发展原则的基础上，执行积极、持续、稳定的利润分配政策并确定现金分红的比例。 （三）本规划的具体内容 1、利润分配的形式 采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配，并积极推行以现金方式分配股利；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求等情况时，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正； （2）公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过 70%； （4）公司未来 12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项安排。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或超过 3,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3、现金分红的比例 在满足前述利润分配政策的现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。 4、公司实行差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的时间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配。在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的决策程序 1、公司董事会结合公司所处行业特点、具体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。 7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 8、公司应当按照法律法规及深圳证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （五）利润分配政策调整的决策程序和机制 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （七）其他 1、本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，公司将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下： （一）测算假设及前提 以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次发行于 2024年 9月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不超过 76,408,935股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。 （4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。 （6）2023年度公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 11,347.96万元、11,343.29万元。假设 2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在 2023年度基础上按照盈利降低 20%、持平、盈利增加 20%分别测算。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。（未完）  |