[年报]茂业商业(600828):茂业商业关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
原标题:茂业商业:茂业商业关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 茂业商业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工 作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于茂业商业股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0765号，以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现就监管工作函相关事项回复如下： 一、关于长期股权投资。年报显示，公司长期股权投资期末余额 1.09亿元，系持有的深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称优依购）股权。2022年、2023年，公司分别对其计提减值准备 1,595万元、1.7亿元。公司分别于 2018年 6月和 2019年 1月合计收购优依购 40.8779%的股份，2018-2020年，优依购累计实现扣非净利润 1.4亿元，累计完成率为 93.16%，标的完成业绩补偿后，公司对其持股比例升至 43.4926%。2021-2023年，公司分别对其确认投资收益704.84万元、-354.52万元、-520.75万元，业绩较业绩承诺期均大幅下滑。 请公司补充披露：（1）近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形；（2）结合联营企业所属行业市场情况和自身经营状况，审慎评估长期股权是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否准确、充分。请年审会计师对上述问题发表意见。 公司回复： 1、近三年长期股权投资减值测试的具体情况，包括测算过程、选取的主要参数及依据，说明是否存在重大差异及其合理性、减值迹象的判断及其出现的具体时点，并结合优依购近三年的经营状况、财务指标，进一步说明本期出现的减值迹象在以前年度是否已存在或可以预见，是否存在前期资产减值计提不充分的情形； 公司长期股权投资，为对联营企业深圳优依购电子商务股份有限公司（以下简称优依购或联营企业）的股权投资。公司每年获取其财务报表，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，于每个资产负债表日分析判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，优依购 2021-2023年财务报表数据如下： 单位：人民币元
2021年及以前优依购处于正常经营和持续盈利状态，未发生减值迹象。2022年，因电商竞争激烈，行业流量变化大，优依购所在的电商平台流量大幅下降，加之上游的供应商人工及原材料上涨，影响采购成本的增加，导致其 2022年度出现亏损。因业绩补偿公允价值下降，存在可能发生减值的迹象。2023年，优依购下属参股公司深圳优依购互娱科技有限公司(以下简称“优依购互娱”)因触发股东之间的股权纠纷案件，优依购董事长及优依购互娱法定代表人程嵘先生和银行贷款担保人，从而导致优依购被银行、供应商、物流、销售平台采取强制措施，银行账户被冻结，平台商品销售下架，相关业务全部停滞，无法正常经营，发生减值迹象。公司 2021-2023年长期股权投资减值情况如下： 单位：人民币元
2023年，联营企业因下属参股公司股东之间的股权纠纷案件影响无法正常经营，自 2023年 9月开始处于停工停产状态，上述迹象表明对联营企业的股权投资减值风险较高。为更好地进行对其公允价值做出估计，公司聘请评估机构对优依购于 2023年 12月 31日的股权价值进行了估值，深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具了《茂业商业股份有限公司基于财报目的拟了解深圳优依购电子商务股份有限公司 100%股权价值估值报告》（深国誉评估字 ZB[2024]第 030号）。估值报告评估结果为：联营企业估值基准日 2023年 12月 31日的合并报表口径归属于母公司所有者权益合计 36,608.30万元,估值为 24,969.94万元。 公司根据估值结果，对长期股权投资计提减值，计算过程如下： 单位：人民币万元
本次估值，资产项目主要是针对涉及诉讼的优依购互娱的股权及收购子公司产生的商誉进行减值，负债估值按核实后的账面价值。估值基准日优依购资产账面价值为 40,250.17万元，估值价值为 28,611.05万元，评估减值 11,639.13万元，主要为应收款项评估减值 842.54万元，长期股权投资评估减值 4,509.64万元，商誉评估减值 6,297.39万元。负债账面价值为 3,732.98万元，估值价值为 3,732.98万元，负债估值按核实后的账面价值，估值价值与账面价值一致。资产估值价值减去负债估值价值后净资产估值价值为 24,878.07万元。各项主要资产考虑减值的过程和依据如下： 1）应收款项 应收账款、预付款项、其他应收款等应收款项分别占评估后资产总额的12.92%、14.00%、0.02%，合计占比 26.94%。应收款项参照账龄分析法，根据企业填列的发生日期及账龄来进行分析账龄，结合账龄分析法估计出每笔款项可能收回的数额确定估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。应收款项各科目估值价值，回函统计如下表：
纳入评估范围的长期股权投资账面余额为 70,889,207.28元，核算内容为对外投资项目-深圳优依购互娱科技有限公司，采用市场法对其进行估值，本次估值结果为 25,792,760.70 元。 3）商誉 纳入评估范围的商誉账面余额为 62,973,900.89元，该科目主要核算内容为深圳优依购电子商务股份有限公司进行股权收购所涉及的深圳市诚天瑞网络科技有限公司与深圳市女巫骑士时装有限公司形成的商誉，本次估值商誉为 0元。 根据上述资产基础法估值过程，优依购 100%股东权益在估值基准日 2023年12月31日的所有者权益24,878.07万元，归属于母公司所有者权益合计 36,608.30万元,估值为 24,969.94万元。 （2）2022年长期股权投资减值测试情况 2018年 6月 18日，公司以 19.68元/股共计 21827.93万元，收购优依购原股东徐凯、顶聚投资、瑞合盛世投资所持股份，占优依购总股本 2900.2695万股的38.2428%。2019年 1月 18日，公司以 19.68元/股共计 1504.05万元，进一步收购优依购原股东所持股份，占优依购总股本 2900.27万股的 2.6351%。两次收购累计投资金额 23,331.98万元，持股比例 40.88%，按股权交易价格 19.68元/股、总股本 2900.2695万股计算优依购全部股权公允价值为 57,077.30万元。 2022年 12月 28日，公司与原股东徐凯、顶聚投资、瑞合盛世投资等签订补充协议，就初始投资时约定的业绩承诺期间优依购实际利润不足承诺利润的情况，原股东以持有标的公司股份对本公司进行补偿，计算的补偿金额为 1,492.42万元（计 758,343股，业绩补偿后，公司持有联营企业股份比例为 43.49%），补偿金额为初始投资金额 21,827.93万元的 6.8372%。长期股权投资公允价值因业绩补偿下降，本公司按不低于业绩补偿金额计算长期股权投资减值准备金额，计提减值准备，长期股权投减值计算过程如下： 单位：人民币万元
2、结合联营企业所属行业市场情况和自身经营状况，审慎评估长期股权是否存在进一步减值风险，相关减值计提是否准确、充分。 公司回复： 联营企业所属行业为纺织服装、服饰业，经营电子商务，主营业务为以大数据应用分析能力为支撑的时尚女装的设计与销售。根据国家统计局 2024年 2月29日发布的 2023年国民经济和社会发展统计公告，全年社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长 7.2%，电子商务交易额 468273亿元，比上年增长 9.4%。 网上零售额 154264亿元，比上年增长 11.0%。全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长 12.9%，实物商品网上零售额 130,174亿元，按可比口径计算，比上年增长 8.4%。可见，随着国民经济回升向好，服装行业及电了商务亦稳步恢复并有较大增长，公司选取部分同行业公司营业收入进行比较，具体如下：
联营企业基于大数据分析，以数据采集和分析能力为支撑，快速推出公司的产品，保持公司相对的竞争优势，联营企业如果生产经营停滞时间过长，存在不能继续保持和提升在产品研发设计、品牌建设等方面的市场竞争力的风险。服装行业企业流行趋势变化速度快、产品周期较短，需要具备较强的设计研发能力和快速反应能力。即使联营企业恢复生产经营，能否继续保持大数据分析优势，及时准确把握服装行业流行趋势，并在第一时间将其融入公司设计的产品，所开发出来的产品将不能得到消费群体认可，存在不确定性，并对联营企业未来业绩产生不利影响。公司采用资产基础法而非收益法或市场法对联营企业公允价值进行估值，估值方法更为稳健、谨慎，相关减值计提更为准确、充分。 截止目前，优依购尚未恢复正常的生产经营，未来是否能恢复也存在较大的不确定性。公司将积极关注其经营情况、财务状况的变化，如出现进一步减值迹象，公司将按照会计政策的规定计提减值准备，并履行相关的信息披露义务。 年审会计师意见： 我们按照中国注册会计师审准则的要求，执行了必要的审计程序，主要包括： 1、了解被审计单位对长期股权投资减值准备制定的会计政策，了解管理层计提长期股权投资减值准备的考虑与依据，并评估是否合理； 2、了解联营企业所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场是否在当期或者将在近期发生重大变化，是否极大可能对被投资企业产生重大不利影响； 3、获取联营企业目前组织架构、人员状况，在职人员工资发放及社保缴纳情况；获取最新进展情况及收集相关诉讼资料，了解影响联营企业正常经营事件具体情况； 4、获取管理层对联营企业相关事项的情况说明、联营企业财务信息以及资金状况，如财务报表、银行账户清单、企业信用报告、账户流水等进行检查、核对、分析； 5、对公司聘请的评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价； 6、获取评估机构对被审计单位的评估报告，按照评估价值进行比对确定减值准备金额；复核评估报告中相应的评估方法、评估参数等关键信息，与评估师进行沟通，获取评估师工作底稿，对估值结果进行分析与复核；获取评估机构对重大往来的询证函回函扫描件，了解回函情况； 7、对联营企业财务报表进行数据分析，结合往年获取的审计报告及未审报表情况进行延伸分析，分析评价评估报告估值的合理性； 8、就股权投资减值情况向技术专家进行咨询，与公司管理层，以及公司控股股东年审会计师对股权投资减值相关会计处理及披露进行沟通并交换意见，会同管理层将相关情况向监管部门及时汇报。 基于已执行的程序，我们认为茂业商业对长期股权投资产值计提是充分、合理的，前期不存在计提不充分的情形。 二、关于投资性房地产。年报显示，公司投资性房地产期末余额为 70.68亿元，本期确认公允价值变动收益 4,130.41万元，占当期净利润的 81.4%，上期确认公允价值变动收益 606.15万元。 请公司补充披露：（1）按项目列示报告期内公允价值变动较大的投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据；（2）结合近三年可比房地产的市场价格、物业出租率、租金水平等变化，量化说明本期投资性房地产公允价值同比大幅增长的原因及合理性，前后评估方法是否一致，是否存在通过公允价值变动调节利润的情形。请年审会计师对上述问题发表意见。 公司回复： 1、按项目列示报告期内公允价值变动较大的投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据 公司整体投资性房地产于评估基准日 2023年的公允价值评估值为 706,846.71万元，2022年的公允价值评估值 677,975.75万元，2023年投资性房地产新增24,888.64万元，处置 148.09万元，评估增值 4,130.41万元，增值率为 0.58%。2023年公司投资性房地产公允价值评估结果见下表：
2023年度公允价值变动较大（增减变动在 1,000.00万元以上）的投资性房地产的明细如下： 金额单位：人民币万元
以下就上述两项投资性房地产报告期内公允价值变动较大的投资性房地产公允价值的具体评估过程，选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据进行介绍。 公司的投资性房地产项目公允价值采用以下评估方法： （1）收益法 收益法是通过预测评估对象所能产生的预期总收益和所要发生的总支出，得出预期纯收益，以一定的资本化率将预期纯收益折算为现值之和，从而确定该部分房地产的评估值。 由于被评估对象大部分都带有租约限制，且部分租约期较长，本次评估采用的收益法剩余租约期大于一年的按合同实际租金计算租约期内评估值，剩余租约期小于一年的租赁面积和租约期外按市场客观租金计算其评估值。 收益法的计算公式： 租约期内按合同租金的计算公式： n P =A/（R-g）× {1-[（1+g）/（1+R）] } 1 其中：P1——租约期内收益法评估价格 A——房地产年纯收益 R——房地产资本化率 g——房地产年纯收益递增率 n—租约到期剩余年限 租约期外按客观市场租金的计算公式： （ ） m-n n P =A/（R-g）× {1-[（1+g）/（1+R）] }/（1+R） 2 其中：P2——收益法评估价格 A——房地产年纯收益 R——房地产资本化率 g——房地产年纯收益递增率 m——房地产剩余收益年期 n——租约到期剩余年限，按各用途下土地使用年限及房屋寿命年限孰短原则确定 注：房地产年纯收益=年有效毛收入-年运营费用 =（年潜在毛收入-空置期损失）-年运营费用 关于空置期损失，租约期内不考虑空置损失；租约期外，根据评估对象所在区域房地产空置情况的调查，综合评估对象实际经营状况，综合确定空置率，最后测算得到空置期损失。 （2）市场法 市场法是将评估对象和市场近期已销售的相类似房地产进行对照比较，找出评估对象与每个参照物之间在房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定评估对象评估值。基本公式： 比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正×权益状况修正。 主要评估过程为根据评估项目具体情况，通过各种可能的途径收集获取所需的评估资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算。 上述主要投资性房地产公允价值变动项目的具体评估方法，选取的可比市场交易案例选取的可比市场交易案例在资产状况、所在位置、出租或出售情况、物业面积等方面的对比情况及选取依据如下： （1）成都高新区天府大道北段 28号负 2-4层投资性房地产 ①评估方法 对于成都高新区天府大道北段 28号负 2-4层投资性房地产，其所在区域可以找到类似可比交易案例及出租案例，采用收益法、市场法测算其公允价值。 ②市场法可比市场交易案例选取及对比情况 根据成都市房地产交易市场情况，评估人员根据市场调查以及收集到的有关的房地产交易信息，经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及评估对象自身状况，我们选取了如下相类似且较具代表性的市场交易案例，具体情况详见下表： 交易案例情况说明表
A、进行交易情况修正：包含交易日期和交易条件修正。交易日期比较案例均与评估基准日相近，无需进行修正，无特殊交易条件，无需进行修正。 B、进行区域状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、区域规划、所在楼层、临街状况等因素存在的差异进行修正。 C、进行实物状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正，具体包含建筑物新旧程度、装修条件、设施设备条件、平面布置、面积、用途、结构等因素。 D、进行权益状况修正：根据评估对象与所选取案例租约限制情况、其他限制条件等情况进行修正。 依据修正系数得出案例比准价格：
根据成都市房地产租赁市场交易情况，评估人员根据市场调查以及收集到的有关房地产租赁信息，经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及评估对象自身状况，我们选取了如下相类似且较具代表性的市场租赁案例，确定租赁期外市场客观租金，具体情况详见下表：
根据可比市场案例的交易情况、区位状况、实物状况及权益状况，以委估对象的各因素条件为基础，确定修正系数并说明如下： A、进行交易情况修正：包含交易日期和交易条件修正。交易日期比较案例均与评估基准日相近，无需进行修正，无特殊交易条件，无需进行修正。 B、进行区域状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、区域状况、所在楼层、临街状况等因素存在的差异进行修正。 C、进行实物状况修正：根据评估对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正，具体包含建筑物新旧程度、装修条件、设施设备条件、平面布置、面积、用途、结构等因素。 D、进行权益状况修正：根据评估对象与所选取案例土地使用类型、其他限制条件情况进行修正。 依据修正系数得出案例比准价格：
本次评估中通过考虑待估对象不同楼层实际租金水平比例、区域内其他商业物业不同楼层市场租金水平比例等因素，综合确定各楼层修正系数。各楼层市场客观售价和租金测算见下表：
本次评估，考虑租约限制，租约期内以实际租金测算，租约期外，以客观租金测算。下面以承租方张福强所在物业为例：
所在物业面积租赁期外的租金=226.00元/m ·月×（1+4.5%）^4=269.51元/m ·月（取整） 相关参数说明及具体测算过程详见下表：
同理，可测得 1层其余面积未来收益折现值，共计为 347,130,166.14元，1层建筑面积共计 8,702.65平方米，可得 1层评估单价为：347,130,166.14÷ 8,702.65 = 39,888.00元/平方米（取整） ⑥综合评估单价的确定 经上述评估人员测算，高新区天府大道北段 28号 1层商业物业采用市场法和收益法测算的评估单价结果差异较小，因此取两者的算数平均值来确定其综合评估单价，则： 高新区天府大道北段 28号 1层商业物业综合评估单价： 2 =37,656.00× 50%+39,888.00× 50%=38,772.00元/m 经评估人员测算，其他楼层的综合评估单价测算见下表：
⑦高新区天府大道北段 28号-2-4层商业物业评估值 根据测算的综合评估单价，高新区天府大道北段 28号-2-4层商业物业评估值测算见下表：
（2）摩尔城 A座-2至 12层投资性房地产 ①评估方法 对于摩尔城 A座-2至 12层投资性房地产，其所在区域可以找到类似可比租赁案例，采用收益法测算其公允价值。 ②可比市场交易案例选取及对比情况 根据呼和浩特市房地产租赁市场交易情况，评估人员根据市场调查以及收集到的有关房地产租赁信息，经分析评估对象周边房地产市场状况、配套完善程度、交通通达情况、商业繁华程度及评估对象自身状况，我们选取了如下相类似且较具代表性的市场租赁案例，确定租赁期外市场客观租金，具体情况详见下表：
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