世运电路(603920):世运电路关于豁免公司实际控制人股份锁定承诺自愿性公告
广东世运电路科技股份有限公司 关于豁免实际控制人自愿性股份锁定承诺公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世运电路”）本次豁免的自愿性股份锁定承诺内容为：公司实际控制人佘英杰先生在其任职期间内，每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%。 ? 2024年7月5日，公司控股股东新豪国际集团有限公司（以下简称 “新豪国际”）、实际控制人佘英杰与广东顺德控股集团有限公司（以下简称“顺控集团”或“受让方”）签署了《关于广东世运电路科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路 170,546,596股股份（以下简称“目标股份”），占世运电路总股本的 25.90%（以上合称“本次转让”）。 本次转让完成后，顺控集团将持有世运电路25.90%的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路29.19%的股份。顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局（以下简称“顺德区国资局”）。世运电路控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。 ? 本次事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否通过存在不确定性风险，敬请广大投资者注意风险。 ? 本次间接持有股份自愿性锁定承诺的豁免事项为完成上述交易的前提 条件。豁免承诺的内容属于佘英杰先生的自愿性承诺，不会对公司正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。 公司于近日收到公司实际控制人、董事长佘英杰先生的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，公司于2024年7月8日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免佘英杰先生在公司首次公开发行股票期间做出的间接持有股份自愿性承诺。关联董事佘英杰先生、佘晴殷女士回避表决。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，该事 项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东新豪国际、深圳市沃泽科技开发有限公司、鹤山市联智投资有限公司、佘俊杰及广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。现就相关情况说明如下： 一、 承诺事项概述 根据《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 中关于“本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺”，佘英杰 先生在公司首次公开发行股票期间做出的相关股份锁定承诺及履行情况如下：
二、本次申请豁免的自愿性承诺事项 （一）申请豁免的自愿性承诺内容 佘英杰先生申请豁免内容为“在其任职期间内，每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%”的自愿性承诺，除上述承诺内容变更外，佘英杰先生在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。 （二）豁免自愿性承诺的原因和依据 2024年7月5日，公司控股股东新豪国际、实际控制人佘英杰与顺控集团签署了《股份转让协议》，约定新豪国际以20.20元/股的价格向顺控集团协议转让世运电路 170,546,596股股份，占世运电路总股本的 25.90%。本次转让完成后，顺控集团将持有世运电路 25.90%的股份，顺控集团及其一致行动人广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将合计持有世运电路 29.19%的股份。顺控集团和广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为顺德区国资局。世运电路控股股东将变更为顺控集团，实际控制人将变更为顺德区国资局。 本次申请豁免的承诺为自愿性承诺，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》第十三条第二款中关于可以变更或者豁免履行承诺的规定具体原因如下： 1、公司经营正在面临挑战 公司当前收入结构以境外为主，容易受到贸易摩擦带来的负面影响，境外控股股东较难推动公司国产供应链开拓，长期持续不利于公司价值的稳定增长。具体表现在近年国内新能源汽车行业崛起的背景下，汽车PCB产品国内市场广阔，但公司前期对国内市场布局相对不足，以致目前在国内新能源汽车市场份额远低于公司在海外新能源汽车市场份额。 公司本次引入顺控集团成为控股股东，可借助国有资本的影响力进一步开拓国内市场，优化客户结构，在新能源汽车、智能家电产业和机器人制造等优势产业实现良好协同发展，为公司开拓新的市场增长空间。本次控股权变更有助于进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力。 2、印制电路板行业发展需要充足的资金支持 印制电路板行业是重资产行业，无论是产能提升还是产品技术的升级改造都需要大量的资金支持，截至 2023年末，公司累计投入固定资产原值达41.78亿元。目前，印制电路板行业竞争激烈，资金充足才能更快提升技术水平，招揽行业人才，从而提升公司市场份额，而控股股东的实力将直接影响到公司获得资金渠道和金额。截至2023年末，顺控集团总资产规模达453.54亿元，信用评级为AAA，信用情况良好。本次引入顺控集团成为控股股东有利于优化公司股东结构，增强公司的金融信用和资金实力，加快公司的产业布局，提高公司抗风险能力，与股东优势资源协同发展，提升公司综合盈利能力。 3、考虑公司长远健康发展 公司实际控制人佘英杰自身已届退休年龄，且家族成员无继承公司经营意愿，并在近年陆续退出上市公司管理层。公司实际控制人佘英杰本次为上市公司引入的顺控集团实力雄厚，与顺控集团合作预计可助力公司长远稳健发展，进一步提高公司盈利能力和市场竞争力，有利于保障上市公司经营的稳定性，充分维护全体股东利益。 佘英杰系公司创始人，目前在公司的生产经营活动中起着重要作用。为保障公司各类经营活动平稳、正常进行，佘英杰将作为第二大股东、副董事长、总经理在控股权转让后的3年内继续于公司任职，同时协助新控股股东熟悉公司各类业务，以实现公司控制权的平稳交接，维护公司及其中小股东的权益。 三、本次豁免对公司的影响 本次豁免佘英杰先生间接持有股份自愿性锁定承诺事项，将有助于引入国有 资本作为公司的新控股股东，提高公司可持续发展能力，维护公司及全体股东利 益。本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生影响，不会损害公司及中小投资 者的合法权益，符合公司长远发展的利益。 四、本次豁免事项的审批程序 本次豁免事项已经公司独立董事一致通过，一致同意将《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司董事会审议。2024年7月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过上述议案，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东新豪国际、深圳市沃泽科技开发有限公司、鹤山市联智投资有限公司、佘俊杰及广东顺德科创璞顺股权投资合伙企业（有限合伙）将回避表决。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司实际控制人、董事长佘英杰先生提请豁免其在《广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 中作出的有关间接持有股份自愿性锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号 ——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事佘英杰先生、佘晴殷女士进行了回避表决，该事项的 审议和决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》的有关规定。因此，监事会一致同意本次豁免公司实际控制人、董事长的自愿性承诺事项。 特此公告。 广东世运电路科技股份有限公司董事会 2024年7月9日 中财网
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